湖北金环股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2002年9月27日在金环宾馆召开，会议应到董事9人，实到董事6名，有3位董事因其他公务未能出席会议，委托出席会议的其他董事代行表决权，监事及其他相关人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张春景女士主持，会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了关于公司2002年度配股的有关预案

    1、关于公司符合配股条件的议案

    根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,公司董事会认真对照配股的有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项审查,认为公司本次配股符合上述法律、法规的有关规定，公司2002年度具备增资配股条件。

    2、关于公司申请配股具体实施方案的预案

    为适应公司业务发展，优化公司股本结构，培育新的利润增长点，进一步增强综合竞争力，促进公司快速和可持续发展战略的实施。根据国家有关法律和中国证券监督管理委员会的有关规定并结合公司实际需要，公司拟于2002年度实施增资配股，相关事宜如下：

    (1)本次配股发行股票种类：人民币普通股（A股）。

    (2)本次配股基数、配股比例和配售数量：

    本次配股以公司2002年6月30日总股本154,908,460股为基数，向全体股东每10股配售3股，共可配售46,472,538股，其中：国有法人股、社会法人股股东可配售25,184,217股，社会公众股股东可配售21,288,321股。

    公司将公开发布"国有法人股、社会法人股股东认购配股意见征询函"（见附件一），征询本公司国有法人股及社会法人股股东的意见，请其明确承诺是否行使配股权及认购的配额，未来函确认的法人股股东，本公司将保留其配股权至配股缴款截止日。

    社会公众股股东可配售21,288,321股，社会公众股股东认购余额部份由主承销商包销。

    (3) 配股价格及定价方式：

    1)本次配股价格区间初步拟定为公司配股说明书刊登日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的65％－90％。

    2)定价依据如下：

    A、配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；

    B、募集资金计划投资项目的资金需求量；

    C、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及盈利前景的预测；

    D、遵循与主承销商协商一致的原则。

    (4)配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    (5) 本次增资配股募集资金具体投向如下：

    1)投资9220万元，用于提高年产10000吨粘胶长丝质量技术改造项目；

    2)投资6500万元，用于年产4000吨水刺法非织造布技改项目；

    3)投资10000万元，用于（移动）通信产品信息化营销网络建设项目；

    4)投资4680万元，用于公司化纤浆生产废水治理及综合利用工程项目

    以上项目公司共需投入资金约30400万元，拟以本次配股募集资金投入19800万元，差额部分由公司自筹解决。

    (6)本次配股决议的有效期：自2002年公司第一次临时股东大会审议通过本配股预案之日起一年内有效。

    该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

    3、关于本次配股募集资金投资项目可行性的预案

    如果本次配股成功，本次配股募集资金投资项目共需资金约30400万元，其中，拟使用配股募集资金19800万元，投资项目情况分别如下：

    (1)提高年产10000吨粘胶长丝质量技术改造项目

    近年来，从世界范围看，粘胶长丝的产需量维持在一个相对稳定的水平：发达国家的总产量在逐步减少，但质量和生产技术在不断地提高，表现出差别化和高档化特征；而发展中国家的产量增长迅速，但技术和质量没有有效提高，产品档次低。本项目主要是在公司原有生产线的基础上引进部分先进的原液设备及生产软件并对现有的纺丝机、无盐水装置等设备进行改造，通过引进国外先进的硬件设备和软件技术，促进公司产品质量和技术提高，增强产品竞争力，增加盈利能力。

    该项目计划总投资为9220万元，其中4220万元拟由本次配股募集资金投入。

    (2)年产4000吨水刺法非织造布技改项目

    水刺非织造布因具有良好的吸湿性与透气性、较高的强度与良好的悬垂性，是新一代的环保产品，广泛应用于合成革基布、揩布、一次性医疗用品、一次性家用产品等领域，市场前景十分看好。为改善公司产品结构，进一步增强公司抗风险能力和盈利能力，公司拟在利用现有厂房、公用及辅助设施等条件和部分设备的配套能力基础上，建设两条水刺法非织造布生产线，年产量4000吨。

    该项目计划总投资为6500万元，拟全部由本次配股募集资金投入。

    (3)（移动）通信产品信息化营销网络建设项目

    为进一步强化本公司控股子公司－北京金环天朗通信技术发展有限公司的销售网络，将其由单纯的设备分销商转变为集设备分销、系统服务为一体的电信虚拟运营商，提高其经济效益与社会效益。公司拟通过在北京、江苏、湖北、四川及重庆地区建设连锁精品专卖店和特许加盟专柜等方式进一步加强通信子公司移动通信产品信息化营销网络建设。

    本项目计划总投资10000万元，其中8000万元拟由本次配股募集资金投入。

    (4)公司化纤浆生产废水治理及综合利用工程项目

    为贯彻国家环境保护政策，保证汉江水质和改善环境质量，重复利用和节约水资源，公司拟实施化纤浆生产废水治理及综合利用工程项目。该项目计划总投资为4680万元，其中1080万元拟由本次配股募集资金解决。

    董事会对上述投资项目的可行性进行了深入研究和论证，认为公司2002年度配股募集资金投资项目本身具有很好的经济效益，是对公司主营业务的进一步发展，符合国家产业政策要求以及公司发展战略。项目的实施将有利于提高公司产品质量，优化公司产品结构，充分发挥营销网络的功能，进一步巩固、壮大公司主营业务，增强竞争力，保持公司稳定发展势态。因此募集资金投资项目是可行的。

    4、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》（见附件二）及武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》（见附件三）

    会议认为：董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及武汉众环会计师事务所有限责任公司《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》客观、真实，前次募集资金投资项目和使用情况与本公司《配股说明书》的承诺及定期报告和临时报告中的信息披露的内容相符。

    5、关于提请股东大会授权董事会具体办理2002年度配股相关事宜的预案

    根据《公司法》和《公司章程》，提请公司2002年度第二次临时股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：

    (1) 决定本次配股的配售价格、配售数量、配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；

    (2) 签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (3) 对本次募集资金项目、金额作适当调整；

    (4) 在本次配股完成后，根据配股的实际情况，对本公司《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；

    (5) 在本次配股完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

    (6) 对本次配售的可流通部分股份申请在深圳证券交易所挂牌上市；

    (7) 在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

    (8)办理与本次配股有关的其他事项。

    二、审议通过了关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案, 具体事项如下：

    1、召开会议基本情况：

    (1)公司第三届董事会第十二次会议决定于2002年10月31日上午9：00时召开2002年公司第一次临时股东大会；

    (2)会议地点：公司金环宾馆二楼会议室；

    (3)会议召集人：本公司董事会

    (4)会议召开方式：现场记名投票表决方式

    2、会议审议事项：

    (1)关于公司符合配股条件的议案

    (2)关于公司申请配股具体实施方案的预案：股东大会将就本次发行的数量、定价方式或价格（包括价格区间）、发行对象、募集资金用途及数额、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行逐项表决。

    (3)关于公司本次配股募集资金投资项目可行性的预案

    (4)公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》

    3、会议出席对象

    (1) 截止2002年10月21日(星期一)15：00,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    (2) 现任公司董事、监事及高级管理人员；

    (3) 公司法律顾问及其他相关人员；

    4、会议登记方式

    (1) 登记手续：凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件四）和持股凭证。

    法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（见附件四）和持股凭证。

    (2) 登记地点：湖北金环股份有限公司证券部

    (3) 登记时间：2002年10月30日（上午8：00－11：00,下午14：00－17：00）

    5、其他事项

    (1) 会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。

    (2) 联系人：陈诗武、陈金先

    (3) 联系电话：0710－2108234

    (4) 传 真：0710－2108233

    特此公告。

    

湖北金环股份有限公司董事会

    2002年9月27日