致：湖北金环股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规范意见》（2000年修订）（以下简称《规范意见》）等相关法律、法规和其他规 范性文件要求，北京万思恒律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北金环股份有 限公司委托，指派具有证券法律业务资格的律师方建敏出席湖北金环股份有限公司 2001年度第二次临时股东大会，对本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员 资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与出 具本法律意见书有关的文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件均与原 件相符。

    本所律师同意，将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公 告的文件一起公告，并依法对本律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道 德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集与召开程序、出席会议人员资格、表 决程序相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的相关事项出具 如下法律意见：

    一、本次股东大会召集、召开的程序。

    贵公司于2001年9月25 日在《证券时报》上刊登了《湖北金环股份有限公司关 于召开2001年度临时股东大会的公告》，后于10月16日在《证券时报》上刊载了《 湖北金环股份有限公司董事会关于延期召开公司2001年第二次临时股东大会的公告》 ，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议议程、审议事项 和出席会议人员资格等相关事项。

    本次股东大会于2001年9月28日上午9:00在金环宾馆召开，召开时间、 地点符 合公告内容。会议由董事长张春景主持。

    关于延期召开股东大会的原因，经查，是因贵公司部分董事突发性工作与本次 股东大会原定召开的时间相互重叠。

    本所律师认为，1、根据《规范意见》第八条的规定， 贵公司延期召开股东大 会的原因，属特殊原因。2、 股东大会的延期召开并未变更原通知规定的有权出席 股东大会股东的股权登记日。

    综上，会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和贵公司《公司 章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计8人，代表股份8279.4687万 股，占贵公司总股本的53.45％。公司的董事、监事、董事会秘书等9人亦出席了本 次股东大会。

    经审查，本所律师认为，上述人员的资格合法有效，有权对本次股东大会的审 议事项进行审议、表决。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议了以下事项：

    关于投资组建北京金环房地产开发有限公司的调整议案

    本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的公告通知所载明的议案一致，未 有修改原议案和提出新议案的情况。

    四、本次股东大会表决程序

    经核查验证，本次股东大会采取记名投票方式对议案进行了逐项表决，并按《 公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结束。本次股东大会议案审议通 过的表决票数符合公司章程的规定。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意 见》、和贵公司《公司章程》的规定，会议表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人 员资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和贵公司《公司章程》的规定， 本次股东大会通过的决议合法有效。