致：湖北金环股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《中华人民共和国公司 法》(以下称《公司法》)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》 (2000年修订)(以下称《规范意见》)等相关法律、法规和其他规范性文件要求, 北 京万思恒律师事务所(以下称“本所”)接受湖北金环股份有限公司(以下称“公司” )委托,指派具有证券法律业务资格的律师徐丽出席公司2001年度临时股东大会, 对 本次股东大会的召集与召开程序,出席会议人员资格、 表决程序等重要事项出具法 律意见书。

    律师声明事项：

    1、 本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的法律事实及公司 提供的有关资料发表法律意见。

    2、公司已向本所保证,其已提供为出具本法律意见书所需要的资料, 并保证该 等资料真实、完整。经本所律师核对,这些文件中的副本或复印件均与原件相符。

    3、本所律师按照《规范意见》的要求,对公司提供的本次股东大会的召集与召 开程序、出席会议人员资格、表决程序以及本次股东大会的有关文件资料进行审查 验证,并据此发表法律意见。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件,随公司 本次股东大会的决议一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准,道德 规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证,现就 本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    1、本次股东大会的召集

    本次股东大会是由公司董事会于2001年7月22日董事会会议上决定召开的,公司 于2001年7月26 日在《证券时报》上刊登了《湖北金环股份有限公司董事会第三届 第五次会议决议公告》暨《湖北金环股份有限公司关于召开2001年度临时股东大会 的公告》,并在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议议程、 审议事项和出席会议人员资格等相关事项。本所律师认为, 贵公司本次股东大会的 召集符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定。

    2、本次股东大会的召开

    公司董事会已将本次股东大会的通知提前30日以公告方式发出；会议通知的主 要内容包括了会议议题、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常 设联系人的姓名和电话号码等内容；股东大会于2001年8月25日上午9：00在湖北金 环股份有限公司金环宾馆二楼会议室召开,召开时间、地点与公告内容一致； 会议 由赵双桂董事长主持。本所律师认为公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、 《规范意见》和公司《章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计12人,代表法人股东8名,代表自 然人股东5名,均有权出席本次股东大会并有权对本次股东大会的审议事项进行审议、 表决。

    2、根据公司1999年度股东大会决议、 第三届第五次董事会决议出席本次股东 大会的董事、监事及董事会秘书均系依法产生,有权出席本次股东大会。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议了以下事项：

    1、《公司2001年中期报告》；

    2、《董事补选议案》；

    3、《监事补选议案》。

    本次股东大会审议事项与召开年度股东大会的通知公告所载明的议案一致, 未 有修改原议案和提出新议案的情况。

    四、本次股东大会表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会之股东及股东 代理人所持有的股份共计8,216.4648万股,占公司总股本的53.04％。

    2、每一审议事项的表决投票,由两名股东代表和一名监事参加清点, 并由清点 人代表当场公布表决结果。符合公司《章程》第69条的有关规定。

    3、本次股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股东及股东代理人就列入 本次股东大会日程的提案逐项进行了表决。符合公司《章程》第68条、《规范意见》 第32条的有关规定。

    4、股东一致推举的股东代表及监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查, 本次股东大会对提案的表决结果为：(1)大会以8216.4648万股同意( 占到会有表决 权的股东和股东授权代表所持股份的100％)、0股弃权、0股反对, 审议通过了《公 司2001年中期报告》；(2)经大会对各位侯选董事、独立董事分别投票表决 , 均以 8216.4648万股同意(占到会有表决权的股东和股东授权代表所持股份的100％ )、0 股弃权、0股反对的同样结果审议通过了《董事补选议案》；(3)经大会对各位候选 监事分别投票表决,均以8216.4648万股同意( 占到会有表决权的股东和股东授权代 表所持股份的100％)、0股弃权、0股反对的同样结果审议通过了《监事补选议案》。 上述表决结果符合《公司法》、公司《章程》的有关规定,该表决结果合法有效。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、 和 贵公司《章程》的规定,会议表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会召集、召开程序, 出席会议人员 资格,表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和贵公司《公司章程》的规定,本 次股东大会通过的决议合法有效。