每日必读本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖北金环股份有限公司(以下简称"本公司")于2006年12月29 日与湖北化纤开发有限公司(以下简称"化纤开发")在本公司签署了《土地使用权转让协议》,同意由本公司出资人民币3353万元收购的化纤开发拥有的、现由本公司租用的计14.03万平方米的土地使用权。
2006年12 月29 日,本公司召开了第五届董事会第六次会议,审议并通过了关于本次土地使用权转让的预案。
因化纤开发为本公司第二大股东湖北化纤集团有限公司(以下简称"湖北化纤",该公司持有本公司16.00%的股份)之控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,上述土地使用权转让行为构成关联交易。公司董事会在审议该项预案时,关联董事王卫民先生回避了表决。
公司独立董事李守明先生、邱有龙先生和陈义德先生同意本次关联交易,并发表了独立意见。
本次关联交易无需经过有经过有关部门批准。
二、关联方介绍
化纤开发系湖北化纤控股78.01%的子公司。该公司成立日期：2001年12月18日；注册地址：湖北省襄樊市樊城区陈家湖；注册资本：4.2343亿元；法定代表人：王卫民；经营范围：化纤浆粕、粘胶纤维、粘胶薄膜、涤纶纤维、丙纶纤维、帘子布、纺织品及化工产品的制造、销售；化纤设备及配件的设计、制造、销售；工业用水及生活用水的提取、生产、销售；建筑工程施工及轻质建筑材料制造、销售；汽车货运；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；化纤技术咨询服务；对外投资开发。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为化纤开发拥有的、现由本公司租用的共计14.03万平方米的土地使用权,土地用途为工业,使用年期50年,位于湖北省襄樊市樊城区太平店镇(本公司园区内)。
上述标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
本次《土地使用权转让协议》签署双方：湖北化纤开发有限公司与本公司；合同签署日期：2006年12月29日；交易价格：人民币3353万元；交易结算方式：现金结算；收购基准日：2006年12 月29日。上述收购的土地使用权已由湖北永业行评估咨询有限公司进行了土地评估,并出具了(鄂)永地[2006](估)字第006-60号《土地使用权估价报告》,评估方法选择了基准地价系数修正法和成本逼近法分别评估,然后采用两种评估方法的平均值作为最终评估结果。
按照2006年11 月30日的评估基准日,上述土地评估总面积为 14.03万平方米,评估总价格为3353万元,单价为239元/㎡,该评估结果已报湖北省国土资源厅备案中。
本次收购价格以2006年11 月30日的评估基准日,经湖北永业行评估咨询有限公司评估值人民币3353万元为准,以现金方式进行,在本协议生效后5个工作日内由本公司向化纤开发支付总价款50％,剩余价款在相关过户手续完成后15个工作日内支付。
五、进行关联交易的目的及公司董事会对本次关联交易对上市公司是否有利的意见
由于上述土地所涉地面厂房、机器设备等为本公司所有,而土地使用权为化纤开发所有,因此,多年来,本公司一直向化纤开发租用其土地使用权。本次关联交易的目的是为了减少关联交易,理顺本公司与化纤开发之间的资产关系,维护公司相关资产的完整性和独立性。
公司董事会认为本次交易有利于公司的长远发展,有利于维护中小投资者的利益。
六、2006年初至披露日,公司与该关联方除上述关联交易事项外,无其他关联交易事项发生。
七、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
对于该关联交易事项,公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 独立董事认可并同意提交董事会讨论。
公司独立董事认为：
(1) 本次关联交易的目的是为了减少关联交易,理顺公司与化纤开发之间的资产关系,维护公司相关资产的完整性和独立性；
(2) 本次关联交易内容公平、合理,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合公司和全体股东的利益；
(3) 董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于本次股权收购的独立意见；
3、公司与化纤开发签署的《土地使用权转让协议》；
4、湖北永业行评估咨询有限公司(鄂)永地[2006](估)字第006-60 号《土地使用权估价报告》。
特此公告。
湖北金环股份有限公司
董事会
2006年12 月29日
