本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 重要提示

    1、 本次临时股东大会暨相关股东会议召开期间无否决、修改议案情况，亦无新议案提交表决；

    2、 公司股票复牌具体时间安排详见《湖北金环股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、 会议召开情况

    1、 会议召开时间：

    现场会议召开时间：2006 年2 月8 日14：30

    网络投票时间为：2006年2月6日至2月8日。其中通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2006年2月6日至2月8日每日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2006年2月6日9：30至2006年2月8日15：00中间的任意时间。

    2、 现场会议召开地点：

    湖北省襄樊市樊城区陈家湖本公司金环宾馆二楼会议室

    3、 会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、董事会委托征集投票和网络投票相结合的方式。

    4、 召集人：公司董事会。

    5、 现场会议主持人：副董事长王卫民先生。

    6、 本次临时股东大会暨相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规。

    三、 会议的出席情况

    1、 出席的总体情况

    参加本次临时股东大会暨相关股东会议的股东及股东代理人共2709 名，代表有表决权的股份总数113,803,667 股，占公司股份总数的73.47%。其中：参加表决的非流通股股东及股东代表2 名，代表有表决权的股份数78,797,790 股，占非流通股股份的93.87%，占公司股份总数的50.87%。

    2、 现场会议出席情况

    现场出席本次临时股东大会暨相关股东会议的股东及股东代表共3 名，代表有表决权的股份总数97,328,766 股，占公司股份总数的62.83%。其中：参加表决的非流通股股东及股东代表2 名，代表有表决权的股份数78,797,790 股，占非流通股股份的93.87%，占公司股份总数的50.87%。

    3、 流通股股东出席情况

    参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东及股东代理人共2707 名，代表股份35,005,877 股，占公司流通股股东表决权股份总数49.33%。

    其中，现场出席临时股东大会暨相关股东会议的流通股股东及股东代理人1 人，代表股份18,530,976 股，占公司流通股股东表决权股份总数的26.11%；通过网络投票的流通股股东850 人，代表股份16,474,901 股，占公司流通股股东表决权股份总数的23.22%；1857 位股东委托董事会投票。

    公司部分董事、监事、高管人员，公司保荐机构相关人员、律师出席了本次会议。

    四、 议案审议和表决情况

    本次临时股东大会暨相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    (一)《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》要点：

    1、对价安排的形式、数量

    非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本70,961,070 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10 股转增8 股的股份，相当于流通股股东每10 股获得3.173 股的对价。截至2005 年9 月30 日，本公司经审计的资本公积金共计240,875,491.53 元，方案实施后资本公积金将减少56,768,856 元，股本将增加56,768,856 股至211,677,316 股。

    2、非流通股股东的法定承诺

    公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    持有湖北金环股份总数百分之五以上的非流通股股东湖北泰跃投资集团有限公司、湖北化纤集团有限公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    3、关于管理层股权激励计划的承诺

    公司第一大股东湖北泰跃投资集团有限公司承诺将根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规，积极制定并实施公司高级管理人员股权激励方案

    (二)《关于公司股权分置改革议案》的投票表决结果

    本次临时股东大会暨相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为113,803,667 股，其中，参加表决的流通股股东的有效表决权股份为35,005,877股。

    1、 全体股东表决情况：

    同意票102,640,599 股，占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的90.19%。

    反对票11,036,019 股，占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的9.70%。

    弃权票127,049 股，占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的0.11%。

    2、 流通股股东表决情况：

    同意票23,842,809 股，占本次临时股东大会暨相关股东会议流通股有效表决权股份总数的68.11%；

    反对票11,036,019股，占本次临时股东大会暨相关股东会议流通股有效表决权股份总数的31.53%；

    弃权票127,049股，占本次临时股东大会暨相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.36%。

    3、 现场会议表决结果

    同意票97,328,766 股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%，其中：非流通股股东同意票78,797,790 股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数80.96%；流通股股东同意票18,530,976 股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的19.04%；反对票0 股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0％；弃权票0 股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0％。

    4、 网络投票表决结果

    同意票5,311,833 股，占网络投票表决权股份总数的32.24%；反对票11,036,019 股，占网络投票表决股份总数的66.99%；弃权票127,049 股，占网络投票表决股份总数的0.77%。

    5、 表决结果：

    通过。

    五、 前十大流通股股东的表决结果

    序号   股东名称   持股数(股)   投票方式   投票情况
    1        麻长纹       532600       网络       反对
    2          李云       421600       网络       反对
    3        曹建分       365119       网络       反对
    4        杨喜堂       354780       网络       反对
    5        曹玉祥       332333       网络       反对
    6          唐燕       321452       网络       反对
    7        谢树生       307600       网络       反对
    8        李其珍       294525       网络       反对
    9        李叔远       266100       网络       反对
    10       袁小波       260410       网络       反对

    六、 律师出具的法律意见

    1、 律师事务所名称：北京市通商律师事务所

    2、 律师姓名：张晓彤

    3、 法律意见：

    本所律师认为，本次临时股东大会暨相关股东会议的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及决议事项均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，通过的表决结果合法有效。

    七、 备查文件

    1、 湖北金环股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决结果；

    2、北京市通商律师事务所关于湖北金环股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的法律意见。

    特此公告

    

湖北金环股份有限公司

    董事会

    2006年2月9日