本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    湖北金环股份有限公司(以下简称“本公司”或“乙方”)于2005年11月28日与湖北泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称“湖北泰跃房地产”或“甲方”)、北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称“北京泰跃”)在本公司会议室签署了《湖北泰跃房地产开发有限责任公司与湖北金环股份有限公司关于金银湖房地产项目第一期土地合作开发协议》(以下简称“《合作开发协议》”或“本协议”),同意湖北泰跃托管本公司所持有的控股子公司北京金环天朗通信技术发展有限公司(以下简称“金环天朗”)50%全部股份,并由北京泰跃提供连带责任担保。

    2005年11月28日,本公司召开了第四届董事会第二十次会议,审议并通过了关于本次合作开发的预案。

    因湖北泰跃投资集团有限公司持有本公司29%的股份,为公司第一大股东,湖北泰跃房地产为湖北泰跃投资集团有限公司控股51%的子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,上述合作开发行为构成关联交易。公司董事会在审议该项预案时,关联董事(王凤岐先生、赵蛟先生)回避了表决。

    对于该关联交易事项,公司独立董事沈小凤女士、邱有龙先生和陈义德先生同意本次关联交易,并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,此项交易尚须获得本公司2005年第4次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方、担保方介绍

    湖北泰跃房地产成立日期：2001年2月26日；住所：武汉市东西湖革新大道南五支沟西；法定代表人：王凤岐；注册资本：5000万元；经营范围：房地产开发；商品房销售。

    北京泰跃成立日期：1995年7月31日；注册地址：北京市海淀区太月园1号楼六层；注册资本：1.6亿元；法定代表人：刘汉元；经营范围：房地产项目开发；商品房销售；房地产信息咨询。

    三、合作开发协议的主要内容

    (一)本次合作开发项目的地址：武汉市东西湖区径河农场跃进大队。

    (二)合作项目用地情况：合作项目的土地使用权人为湖北泰跃房地产开发有限责任公司,土地坐落于武汉市东西湖区径河农场跃进大队。2004年5月9日经东西湖人民政府登记,取得国有土地使用权,终止日期2072年5月23日,《国有土地使用证》号为东国用(2004)第TD2004-024号,土地使用权面积104463平方米。土地用途为住宅用地,使用权类型为出让土地使用权,地号TD2004-024。

    该宗土地经武汉祥新行勘测评估咨询有限公司评估,并出具了(武汉)祥新行［2005］(估)字第Y039号评估报告：估价基准日为2005年7月23日,土地使用权剩余年限为66.83年,土地总面积104463平方米,单位土地价格为865.56元/平方米,总地价9041.90万元。

    (三)合作开发项目内容及规模：在合作开发的地块上,拟建“金河”商品住宅楼工程,总建筑面积14.7万平方米,其中商品住宅部分面积为14.2万平方米,地下车库及人防工程配套的面积0.5万平方米。

    (四)合作开发方式及投资安排

    1、该合作开发项目计划总投资为2.58亿元人民币左右,该总投资包括合作 开发项目占地的拆迁、安置、补偿、办理项目报建等手续费,土地出让金,建筑安装总造价等项目。

    2、乙方为该项目合作提供柒仟四佰万元人民币的现金投资；甲方负责总投资中除乙方提供的建设资金以外的其余建设资金。

    3、在本协议生效后20日内,由甲方开设甲乙双方共同预留印鉴的专门银行帐户,以乙方委派人员印鉴作为该帐户个人印鉴。该专门帐户实行专户使用、专户核算,其核算范围仅限于双方投入合作项目的资金及与合作项目相关的收支项目。甲乙双方与开户银行(丙方)签订三方协议,对大额开支(一次性开支50万元)实行书面照会和银行监督制度,超限额开支需甲乙双方书面通知开户银行,银行方能支付。该帐户设立之后,甲乙双方根据合作项目工程进度协商确定合作投资款的到户时间。

    (五)合作各方的权利和义务

    1、甲乙双方依据本协议规定,分享合作项目所产生的效益的权利,并承担相应的义务。

    2、甲方负责该合作项目全部前期工作及报批手续的办理完成。

    3、本协议签署后,甲乙双方各自委派专人共同组建“泰跃 金河第一期合作开发部“,其中以甲方人员为主,具体协商工程管理、项目进展、人员联络、财务及工程进度安排。凡涉及房地产合作项目对外付款以及和签署与工程相关的勘测、设计、工程建设等合同的,需同时通知乙方并需乙方派驻房地产合作开发部的负责人签字同意后方可签署合同和对外付款。本协议生效前发生的费用及已签署执行的合同,需经乙方确认。

    (六)合作项目的利润分配

    1、在合作期间,为了保证乙方的收益,甲方采取保底收益及超额部分双方按比例分成的方法分配收益：

    甲方以乙方出资额柒仟肆佰万元为基数,按照月收益率1.67%在共计18个月的合作期内分二期向乙方支付保底收益,其中,第一期合作期为：自本协议正式生效之日(即2005年12月31日)起至2006年6月30日止；第二期合作期为：2006年7月1日起至自本协议正式生效之日起至2007年6月30日(或本协议第十七条约定的“合作项目的提前完结日”)止。

    甲方分期向乙方支付保底收益的具体计算公式如下：

    甲方分期向乙方支付保底收益=7400万元 1.67% 合作期。其中,合作期＝(第一期合作期的天数或第二期合作期的天数) 30。

    2、合作项目的收益超出保底收益的部分,甲乙双方约定按甲方55%、乙方45%的比例分享合作项目盈利。

    3、在第一期合作期满后(2006年6月30日)的3个工作日内,甲方按本协议“第十四条14.1款”向乙方支付第一期合作期的保底收益,并按本协议“第十四条14.2款”分配合作项目的收益超出保底收益的部分；在第二期合作期满(即2007年6月30日或本协议第十七条约定的“合作项目的提前完结日”)后的3个工作日内,甲方按本协议“第十四条14.1款”向乙方支付第二期合作期的保底收益,按本协议“第十四条14.2款”分配合作项目的收益超出保底收益的部分,同时一次性支付乙方的项目合作投资本金(柒仟四佰万元人民币)。

    (七)本协议的修改、变更和终止

    1、本协议合作期满后,本协议项下合作项目未售出的房产,由甲乙双方共同委托具有相关资格的评估机构对该部分房产按照市场价格进行评估,以评估价作为履行本协议“第十四条14.2款”的依据。

    2、甲乙双方同意,乙方以现金形式获得本协议项下合作项目的投资本金返还、保底收益和利润分成,无论本协议项下合作项目的房产是否全部售出,合作期满,若合作项目所产生的现金流量不足以支付乙方的投资本金及应分配的利润时,甲方必须以现金形式支付给乙方的本金、保底收益和利润分成。

    (八)合作期限

    1、甲乙双方的合作期限为18个月,自本协议生效之日起计算,即2005年12月31日始至2007年6月30日止。若合作项目在2007年6月30日前提前完结,则合作项目的提前完结日视为合作期满日。

    (九)协议的修改、变更和终止

    1、对本协议所作的任何修改,须经本协议各方在书面协议上签字方能生效。

    2、本协议未尽事宜,可由本协议各方以补充协议的形式另行约定,并作为本协议的组成部分。

    3、由于不可抗力,致使本协议无法履行或是由于非甲、乙方的其他原因导致合作项目无法继续,经双方一致通过,可以提前终止本协议。

    4、由于一方不履行本协议规定的义务,或严重违反本协议的规定,造成合作项目无法继续经营或无法达到本协议规定目的的,视作违约方单方面终止本协议,对方除有权向违约方索赔外,并有权按本协议规定终止协议。

    5、本协议规定的合作期限内,合作项目完结日是指合作开发项目建设、销售完毕,合作项目完结日为协议终止日。若合作期限内合作项目尚未完结,则本协议仍自动终止。

    (十)违约责任

    1、由于一方违约,造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任；如属双方违约,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

    2、如甲方未履行本协议第十一条的规定,则乙方有权拒绝对外付款,甲方与其他方所签署的工程合同属于甲方方面的行为,与该合作项目无关,所发生的费用不计入该项目工程成本。

    3、依据本协议第十四条、第十七第的规定,甲方在接到乙方书面付款通知后三日内未付款的,每逾期一日,则甲方按照应付款额的万分之五向乙丙双方支付滞纳金。

    (十一)争议的解决

    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,双方同意向协议签订地的人民法院起诉。

    (十二)协议签署日及生效条件

    本协议于2005年11月28经双方法定代表人签署并加盖公章。

    本协议自湖北金环股份有限公司股东大会批准之日起正式生效。

    (十三)担保

    本协议由北京泰跃提供无条件、不可撤消的担保书,担保价格为公司为合作开发项目提供的柒仟四佰万元人民币的现金以及湖北泰跃房地产开发有限责任公司为完全履行《合作开发协议》所应支付的包括但不限于“保底收益”在内的各项费用。

    五、进行关联交易的目的及公司董事会对本次关联交易对上市公司是否有利的意见

    公司与湖北泰跃房地产合作开发金银湖房地产项目第一期土地的地理位置非常优越,颇具开发潜质,且协议约定,为了保证上市公司的收益,湖北泰跃房地产采取保底收益及超额部分双方按比例分成的方法分配收益,并由北京泰跃房地产开发有限公司提供连带责任担保,符合公司和股东的长远利益。

    公司董事会认为本次关联交易符合上市公司利益,保护了非关联股东的权利。

    六、2005年初至披露日,公司与湖北泰跃累计发生关联交易金额为24,915.25万元。

    七、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    对于该关联交易事项,公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问,独立董事认可并同意提交董事会讨论。

    公司独立董事认为：

    1、公司与湖北泰跃房地产合作开发金银湖房地产项目第一期土地的地理位置非常优越,颇具开发潜质,且协议约定,为了保证上市公司的收益,湖北泰跃房地产采取保底收益及超额部分双方按比例分成的方法分配收益,并由北京泰跃房地产开发有限公司提供连带责任担保,符合公司和股东的长远利益；

    2、本次合作开发事宜公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益；

    3、董事会在审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,其他参会董事一致同意该关联交易,表决程序符合有关规定。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

    2、公司独立董事关于本次合作开发项目的独立意见；

    3、公司与湖北泰跃房地产开发有限责任公司签署的《湖北泰跃房地产开发有限责任

    公司与湖北金环股份有限公司关于金银湖房地产项目第一期土地合作开发协议》；

    4、公司与北京泰跃房地产开发有限责任公司签署的《不可撤消担保书》。

    特此公告。

    

湖北金环股份有限公司董事会

    2005年11月28日