本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北金环股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2005年11月28日以通迅方式召开,会议通知于2005年11月18日以书面、传真、电子邮件等形式发给各位董事。会议应参加表决董事8人,实际参加表决董事8人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司与湖北泰跃房地产开发有限责任公司合作开发金银湖房地产项目第一期土地的议案》

    根据公司与湖北泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称“湖北泰跃房地产”)双方经济发展的需要,本着互利互惠的原则,经友好协商,同意由公司出资人民币7400万元与湖北泰跃房地产合作开发金银湖房地产项目第一期土地,同时,为了保证上市公司获得稳定的收益,湖北泰跃房地产采取保底收益(月保底收益率为投资本金的1.67%)及超额部分由合作双方按比例(湖北泰跃房地产按55%、湖北金环按45%的比例)分成的方法分配收益,并由北京泰跃房地产开发有限公司提供连带责任担保(有关情况详见湖北金环股份有限公司董事会关于公司与与湖北泰跃房地产开发有限责任公司合作开发金银湖房地产项目第一期土地之关联交易公告)。

    因湖北泰跃投资集团有限公司持有本公司29%的股份,为公司第一大股东,湖北泰跃房地产开发有限责任公司为湖北泰跃投资集团有限公司控股51%的子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,上述合作开发行为构成关联交易。公司董事会在审议该项预案时,关联董事(王凤岐先生、赵蛟先生)回避了表决。

    对于该关联交易事项,公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问,独立董事认可并同意提交董事会讨论。

    公司独立董事认为：

    1、公司与湖北泰跃房地产合作开发金银湖房地产项目第一期土地的地理位置非常优越,颇具开发潜质,且协议约定,为了保证上市公司的收益,湖北泰跃房地产采取保底收益及超额部分双方按比例分成的方法分配收益,并由北京泰跃房地产开发有限公司提供连带责任担保,符合公司和股东的长远利益；

    2、本次合作开发事宜公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益；

    3、董事会在审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,其他参会董事一致同意该关联交易,表决程序符合有关规定。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

    二、审议通过了《关于召开2005年第4次临时股东大会的议案》

    定于2005年12月31日上午9：30在公司会议室召开公司2005年第4次临时股东大会。

    表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

    特此公告