本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    湖北金环股份有限公司（以下简称“本公司”或“委托方”）于2005年9月28日与湖北泰跃投资集团有限公司 （以下简称“湖北泰跃”或“受托方”） 、北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称 “北京泰跃”或“担保方”）在本公司会议室签署了《股份托管协议》，同意湖北泰跃托管本公司所持有的控股子公司北京金环天朗通信技术发展有限公司（以下简称“金环天朗”）50％全部股份，并由北京泰跃提供连带责任担保。

    2005年9月28日，本公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议并通过了关于本次股份托管的预案。

    因湖北泰跃持有本公司29％的股份，为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述股份托管行为构成关联交易。公司董事会在审议该项预案时，关联董事（王凤岐先生、宝立新先生、赵蛟先生、方常安先生）回避了表决。

    公司独立董事沈小凤女士、邱有龙先生和陈义德先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方、担保方介绍

    湖北泰跃成立日期：1998年10月9日；住所：武汉市武昌区洪山路81号；法定代表人：刘军；注册资本：4.38亿元；经营范围：对高科技、工商业、服务业的投资；化工产品（不含剧毒及危险品）、机械设备、日用百货的销售。

    北京泰跃成立日期：1995年7月31日；注册地址：北京市海淀区太月园1号楼六层；注册资本：1.6亿元；法定代表人：刘汉元；经营范围：房地产项目开发；商品房销售；房地产信息咨询。

    三、托管标的的基本情况

    本次托管标的为本公司持有的金环天朗50％的股份，该标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。金环天朗成立日期：2001年9月5日；注册地址：北京市海淀区太月园1号楼2层；注册资本：9,500万元（其中本公司持股50％，，湖北泰跃持股49％，太阳天朗通信器材有限公司持股1％）；法定代表人：林魁；经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    金环天朗最近一年（已经审计）又一期（未经审计）的有关财务数据如下（单位：万元）：

                          资产总额       负债总额      净资产
    2004年12月31日       91,521.88      73,337.80   17,692.17
    2005年6月30日        85,311.60      66,848.45   17,599.11
                      主营业务收入   主营业务利润      净利润
    2004年1月～12月     103,757.32       8,853.85   -1,307.29
    2005年1月～6月       30,039.73       3,859.89      -93.06

    四、托管协议的主要内容

    （一）托管标的

    委托方合法持有的金环天朗50％的股份。

    （二）托管内容

    委托方将上述托管股份的除处置权、质押权、担保权之外的全部股东权利（包括但不限于表决权、收益权、质询查阅权、提案权等）委托给受托方代为行使，除本协议另有约定外，委托方不再行使托管股份的股东权利。

    （三）托管权限

    自本托管协议生效之日起，受托方有权根据《公司法》、金环天朗的《公司章程》及本托管协议有关约定，行使托管股份除处置权、质押权、担保权以外的全部股东权利，包括但不限于：更换金环天朗董事、监事候选人、出席或委派代理人出席股东大会、行使表决权、质询查阅权、收益权等。

    在托管期限内，受托方应定期或不定期以书面形式或委托方认可的其他形式向委托方通报其行使托管股份之股东权利的有关情况。

    （四）特别约定

    受托方保证于2006年6月21日之前与委托方签订《股份转让协议》，由受托方（即受让方）受让委托方（即转让方）持有的金环天朗50％的股份。该《股份转让协议》的主要内容如下：

    1、股份受让价格以金环天朗2004年经审计的净资产为作价依据，转让价格不得低于人民币8,846.085万元，受让方全部用现金支付。

    2、股份转让款项分三次付清，即股份转让协议签署之日，受让方支付3000万元，出让方的股东大会通过后受让方支付3000万元，余款在出让方的股东大会通过后一个月内付清。

    3、如受让方不能按时支付该股份受让款的，则自逾期之日起，每日按迟延支付款项的0.3‰向转让方缴纳滞纳金。

    （五）托管期限

    托管期限为自本协议生效之日起至委托方向受托方转让其所持金环天朗50％股份的过户手续办理完成之日止。

    （六）收益与风险

    1、在本协议有效期间，托管标的的所有权仍属委托方所有，但依据本协议第四款“特别约定”之规定，上述股份的收益和损失由受托方享有或承担；

    2、在《股份托管协议》有效期间，由受托方于每月底向委托方支付托管费用，每月支付托管费用的标准和方式如下：

    （1）支付托管费用的标准：以金环天朗2004年12月31日经审计的净资产为人民币17,692.17万元为基准，按委托方持有50％股份比例计算，价值为人民币8,846.085万元。按人民币一年期定期存款月利率1.875‰为基准， 则每月托管费用的标准为：8,846.085×1.875‰＝16.59万元。

    （2）支付托管费用的方式：每月最后一个工作日前（含最后一个工作日），由受托方以现金方式一次性划入委托方指定的银行帐户。

    （七）担保

    担保方同意为本协议涉及的所有由受托方向委托方应支付而未按期支付的款项（含违约金）提供无条件的、不可撤消的连带责任担保。

    （八）协议生效条件

    本协议经委托方、受托方、担保方三方法定代表人在协议上签字并经委托方股东大会批准之日起正式生效。

    （九）协议签署日期

    2005年9月28日。

    五、进行关联交易的目的及公司董事会对本次关联交易对上市公司是否有利的意见

    本次股份托管，目的是根据公司产业发展调整规划，为及时化解行业处于下滑状态、经营状况不断呈下滑趋势的金环天朗给上市公司带来的经营风险，保证上市公司盈利能力，对广大股东负责。

    公司董事会认为本次关联交易符合上市公司利益，保护了非关联股东的权利。

    六、2005年初至披露日，公司与湖北泰跃累计发生关联交易金额为17,515.25万元。

    七、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问， 独立董事认可并同意提交董事会讨论。

    公司独立董事认为：

    1、公司采取托管股份方式可及时化解金环天朗给上市公司带来的经营风险，从而保证上市公司盈利能力，这有利于公司和股东的长远利益；

    2、本次股份托管公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；

    3、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，其他参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合有关规定。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

    2、公司独立董事关于本次股份托管的独立意见；

    3、公司与湖北泰跃、北京泰跃签署的《股份托管协议》；

    4、金环天朗最近一年（经审计）又一期（未经审计）的财务报告。

    特此公告。

    

湖北金环股份有限公司董事会

    2005年9月30日