本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    湖北金环股份有限公司（以下简称“本公司”）于2005年6月9日与北京泰跃房地产开发有限责任公司 (以下简称“北京泰跃”) 在本公司会议室签署了《股权转让协议》，同意以人民币5,850.00万元的价格将本公司所持有的控股子公司北京金环房地产开发有限公司(以下简称“金环房地产”)90%的股权转让给北京泰跃。

    2005年6月9日，本公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过了关于本次股权转让的预案。

    因北京泰跃为本公司第一大股东湖北泰跃投资集团有限公司(该公司持有本公司29%的股份)的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述股权转让行为构成关联交易。公司董事会在审议该项预案时，与会关联董事(王凤岐先生、宝立新先生、赵蛟先生、方常安先生)回避了表决。

    公司独立董事沈小凤女士、邱有龙先生和陈义德先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    北京泰跃成立日期：1995年7月31日；注册地址：北京市海淀区太月园1号楼六层；注册资本：1.6亿元；法定代表人：刘汉元；经营范围：房地产项目开发；商品房销售；房地产信息咨询。

    三、交易标的的基本情况

    本次关联交易标的为本公司持有的金环房地产90%的股权，该标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议，也不存在本公司为金环房地产提供担保、委托其理财以及其占用本公司资金等方面的情况。

    金环房地产成立日期：2002年6月14日；注册资本：人民币5,882.35万元(其中本公司持股90%，北京金环天朗通信技术发展有限公司持股10%)；法定代表人：王凤岐；注册地址：北京市海淀区太月园1号楼2层；经营范围：房地产开发，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    对于本次股权转让，有优先受让权的其他股东(北京金环天朗通信技术发展有限公司)已放弃优先受让权。

    金环房地产最近一年经审计的有关财务数据如下(单位：万元)：

                          资产总额       负债总额     净资产
    2004年12月31日       16,144.52      10,640.09   5,504.43
                       主营业务收入   主营业务利润     净利润
    2004年1月～12月       5,982.18         563.86    -326.62

    四、关联交易协议的主要内容及定价情况

    1、协议签署日期

    《股权转让协议》签署日期为2005年6月9日。

    2、协议所涉及的金额

    由北京泰跃受让本公司持有的金环房地产90%的股权，合计支付价款人民币5,850.00万元。

    3、关联交易定价政策

    本次股权转让价格以金环房地产2004年12月31日经审计的净资产为人民币5,504.42万元为基准，按本公司持有90%股权比例计算，价值为人民币4,953.978万元。综合考虑金环房地产目前的经营状况以及近几年该子公司因管理控制等问题给本公司带来的资金风险，经与北京泰跃协商，本次股权转让价格最终确定为人民币5,850.00万元。

    4、交易结算方法和准确期限

    (1) 本次转让以现金方式进行；

    (2) 在双方签署《股权转让协议》并经本公司股东大会批准正式生效后的5个工作日内，由北京泰跃向本公司支付部分股权转让款人民币3,000万元；

    (3) 剩余价款在《股权转让协议》获本公司股东大会正式批准生效后，由北京泰跃在12个月内付清。

    5、协议的生效条件

    该《股权转让协议》经双方盖章和法定代表人或其授权代表签字并经本公司股东大会批准后正式生效。

    五、进行关联交易的目的及公司董事会对本次关联交易对上市公司是否有利的意见

    公司本次转让控股子公司股权，相机退出公司在北京的房地产业务，目的是根据公司产业发展和管理策略调整规划，在保证公司取得一定投资回报的前提下，进一步降低异地子公司因管理控制等问题给公司带来的资金风险，同时亦为了集中优势资金发展公司在本部襄樊的房地产业务。

    公司董事会认为：本次关联交易符合上市公司利益，保护了非关联股东的权利。

    六、2005年初至披露日，公司与该关联方累计发生关联交易的总金额为8,732.35万元。

    七、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 独立董事认可并同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：

    1、公司在保证取得一定投资回报的前提下，相机退出公司在北京的房地产业务，不仅有利于公司降低异地子公司因管理控制等问题带来的资金风险，而且有利于公司集中优势资金发展襄樊本部的房地产业务，它符合公司和股东的长远利益，也符合公司产业发展和管理策略调整规划。

    2、本次股权转让价格公平、合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，其他参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合有关规定。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

    2、公司独立董事关于本次股权收购的独立意见；

    3、公司与北京泰跃签署的《股权转让协议》；

    4、金环房地产最近一年经审计的财务报告。

    特此公告。

    

湖北金环股份有限公司董事会

    2005年6月9日