本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北金环股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十五次会议于2005年6月9日以通迅表决方式召开，会议通知于2005年5月29日以书面、传真等形式发给各董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于转让控股子公司金环房地产90%的股权的议案》

    根据公司产业发展和管理策略调整规划，在保证公司取得一定投资回报的前提下，为进一步降低异地子公司因管理控制等问题给公司带来的资金风险，同时亦为了集中优势资金发展公司在本部襄樊的房地产业务，同意以人民币5,850.00万元的价格将公司所持有的异地控股子公司北京金环房地产开发有限公司(以下简称"金环房地产")90%的股权转让给北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称"北京泰跃"), 详细情况见湖北金环股份有限公司董事会关于转让控股子公司金环房地产90%的股权之关联交易公告。

    因北京泰跃为本公司第一大股东湖北泰跃投资集团有限公司(该公司持有本公司29%的股份)的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述股权转让行为构成关联交易。公司董事会在审议该项预案时，与会关联董事(王凤岐先生、宝立新先生、赵蛟先生、方常安先生)回避了表决。

    对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 独立董事认可并同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：

    1、公司在保证取得一定投资回报的前提下，相机退出公司在北京的房地产业务，不仅有利于公司降低异地子公司因管理控制等问题带来的资金风险，而且有利于公司集中优势资金发展襄樊本部的房地产业务，它符合公司和股东的长远利益，也符合公司产业发展和管理策略调整规划；

    2、本次股权转让价格公平、合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益；

    3、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，其他参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合有关规定。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

    二、审议通过了《湖北泰跃投资集团有限公司关于湖北金环2004年年度股东大会增加提案的申请》

    2005年6月9日，公司董事会接到控股股东湖北泰跃投资集团有限公司发来的《湖北泰跃投资集团有限公司关于湖北金环2004年年度股东大会增加提案的申请》，要求将公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于转让控股子公司金环房地产90%的股权的议案》提交公司2004年年度股东大会与原有议案一并审议，以提高决策效率。

    公司董事会在接到上述申请后，根据《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的有关规定，对上述股东大会提案申请进行了审查。公司董事会认为：

    1、湖北泰跃投资集团有限公司持有公司29%的股份，其作为提案人的资格符合《公司章程》的规定；

    2、该提案的内容符合《公司章程》规定的条件；

    3、提案人按照《公司章程》的规定，在股东大会召开前十天将提案提交公司董事会。

    公司董事会经审查后，同意将上述提案提交公司2004年年度股东大会与原有议案一并审议，提案具体内容详见《湖北金环股份有限公司董事会关于转让控股子公司金环房地产90%的股权之关联交易公告》，《湖北金环股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知》中的其他事项不变。

    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

    特此公告