本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    湖北金环股份有限公司（以下简称"本公司"）于2005年5月20日分别与北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称"北京泰跃")、北京东方永兴科技发展有限责任公司(以下简称"北京永兴")在本公司会议室签署了《股权转让协议》，同意由本公司分别出资人民币15,225.10万元、3,615.96万元收购北京泰跃、北京永兴所持有的襄樊纯昊投资有限公司(以下简称"襄樊纯昊") 80%、19%的股权。本次股权收购完成后，本公司将持有襄樊纯昊99%的股权。

    2005年5月20日，本公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议并通过了关于本次股权转让的预案。

    因北京泰跃为本公司第一大股东湖北泰跃投资集团有限公司(以下简称"湖北泰跃",该公司持有本公司29%的股份)的控股股东，北京永兴持有北京泰跃20%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述股权收购行为构成关联交易。公司董事会在审议该项预案时，关联董事(王凤岐先生、宝立新先生、赵蛟先生、方常安先生)回避了表决。

    公司独立董事沈小凤女士、邱有龙先生和陈义德先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经过有经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、北京泰跃简介

    北京泰跃为本公司控股股东湖北泰跃的控股股东。该公司成立日期：1995年7月31日；注册地址：北京市海淀区太月园1号楼六层；注册资本：1.6亿元；法定代表人：刘汉元；经营范围：房地产项目开发；商品房销售；房地产信息咨询。

    2、北京永兴简介

    北京永兴持有北京泰跃20%的股权。该公司成立日期：2000年1月27日；注册地址：北京市平谷区兴谷工业开发区B区18号；注册资本：5000万元；法定代表人：刘汉元；经营范围：技术开发、技术咨询、经济信息、房地产信息咨询(不含中介)。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易标的为襄樊纯昊99%的股权(其中：80%为北京泰跃所持有,19%为北京永兴所持有)，该标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

    襄樊纯昊成立日期：2001年6月22日；注册地址：湖北省襄樊市襄城区檀溪路93号；注册资本：10,000万元，其中北京泰跃持股80%，北京永兴持股20%；法定代表人：程焱山；经营范围为：房地产开发项目以及销售、投资；能源交通开发投资、高科技项目开发的投资，旅游景点建设及城市基础建设的投资。

    襄樊纯昊现在开发的房地产项目是"泰跃朝阳"，该项目位于襄樊市人民路以南，朝阳路与大庆西路交汇处，项目总用地面积85,813㎡，总建筑面积187,175㎡，其中：住宅建筑面积163,130㎡，商业建筑面积6,780㎡，幼儿园及会所建筑面积2,270㎡，可销售面积169,910㎡，其中：住宅可销售面积163,130㎡，商业可销售面积6,780㎡， 按照住宅2,300元/㎡、商业8,000元/㎡、会所及幼儿园4,000元/㎡，可实现销售收入43,852万元，利润15,000万元。

    经中审会计师事务所华中分公司审计，襄樊纯昊最近一年又一期经审计的有关财务数据如下(单位：万元)：

                 资产总额        负债总额        净资产
2004年12月31日   13,315.72      3,585.05        9,730.68
2005年4月30日    12,515.12      2,938.82        9,576.31
                主营业务收入   主营业务利润       净利润
2004年1月～12月   --            -53.50           830.84
2005年1月～4月    --            -39.63          -153.37

    四、关联交易协议的主要内容及定价情况

    1、签署协议各方的法定名称

    (1) 股权收购方：湖北金环股份有限公司

    (2) 股权转让方：北京泰跃房地产开发有限责任公司、北京东方永兴科技发展有限责任公司

    2、签署协议的日期和地点

    (1) 签署协议的日期：2005年5月20日

    (2) 签署协议的地点：本公司会议室

    3、评估基准日：评估基准日为2004年12月31日。

    4、交易标的说明

    本次交易标的经具有证券从业资格的北京亚洲会计师事务所有限公司评估，评估基准日是2004年12月31日，该评估主要按市场比较法进行。本次关联交易标的账面总资产为13,315.72万元，负债为3,585.05万元，净资产为9,730.68万元；调整后的账面总资产为13,315.72万元，负债为3,585.05万元，净资产为9,730.68万元；评估后的总资产为22,616.43万元，负债为3,585.05万元，净资产为19,031.38万元，净增值9,300.71万元，增值率为95.58％。

    本次交易标的净资产评估值较帐面值增值较大，主要原因是襄樊纯昊存货中的工程项目"泰跃朝阳"升值：该工程项目中的土地使用权取得较早，因此，成本较低，且土地使用权投入项目时没有重新估价入账，故账面上工程项目开发成本中的土地使用权价值远低于现时市场价格。

    5、交易内容与定价

    交易内容为本公司分别收购北京泰跃和北京永兴持有的襄樊纯昊80％和19％的股权。经收购方和转让方协商一致，定价以评估基准日2004年12月31日，经北京亚洲会计师事务所有限公司评估的襄樊纯昊的净资产价值为依据，分别按照80％和19％的股权比例确定。

    6、交易金额和付款方式

    (1) 交易金额

    襄樊纯昊经评估的净资产价值为19,031.38万元，按照襄樊纯昊股权80％的比例计算，本公司应支付给北京泰跃的价款为15,225.10万元；按照襄樊纯昊股权19％的比例计算，本公司应支付给北京永兴的价款为3,615.96万元；合计18,841.06万元。

    (2) 付款方式

    A、本次股权转让以现金方式进行；

    B、在《股权转让协议》签署后的5个工作日内，由本公司分别向北京泰跃、北京永兴支付应付转让总价款的50％作为订金；

    C、剩余价款在《股权转让协议》获本公司股东大会批准正式生效后，由本公司在15个工作日内付清。

    7、协议生效条件

    协议经本公司、北京泰跃、北京永兴三方盖章和法定代表人或其授权代表签字并经本公司股东大会批准后正式生效。

    五、进行关联交易的目的及公司董事会对本次关联交易对上市公司是否有利的意见

    本公司董事会和管理层对公司2004年业绩出现大幅下滑现象十分关注，根据公司产业发展调整规划，本次收购的襄樊纯昊是已进入回报期且质地相对优良的房地产类资产，它不仅能够给公司创造较大的发展空间，而且对保持上市公司稳固发展，提高公司总体盈利水平将起到积极作用。

    公司董事会认为本次关联交易符合上市公司利益，保护了非关联股东的权利。

    六、2005年初至披露日，公司与关联方北京泰跃累计发生的关联交易的总金额为17,519.22万元，与关联方北京永兴除上述关联交易事项外，无其他关联交易事项发生。

    七、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 独立董事认可并同意提交董事会讨论。

    公司独立董事认为：

    (1) 本次关联交易内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益；

    (2) 公司收购襄樊纯昊99％股权对公司的今后发展十分有利；

    (3) 董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

    2、公司独立董事关于本次股权收购的独立意见；

    3、公司分别与北京泰跃、北京永兴签署的《股权转让协议》；

    4、北京亚洲会计师事务所有限公司京亚鄂评报字[2005]第018号资产评估报告书；

    5、襄樊纯昊最年一年又一期的财务审计报告。

    特此公告。

    

湖北金环股份有限公司董事会

    2005年5月20日