本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北金环股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2005年5月20日以通迅方式召开，会议通知于2005年5月10日以书面、传真形式发给各董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于转让控股子公司金环天朗49%的股权的议案》

    根据公司产业发展调整规划，为将行业处于下滑状态、盈利能力呈下降趋势的通信子公司逐步转让出去，以降低公司资金风险，并用获得的资金发展公司化纤、房地产两大优势主业，同意以人民币8,669.1633万元的价格将公司所持有的控股子公司北京金环天朗通信技术发展有限公司(以下简称"金环天朗")49%的股权转让给湖北泰跃投资集团有限公司(以下简称"湖北泰跃")。本次股权转让完成后，公司仍持有金环天朗50%的股权(详细情况见湖北金环股份有限公司董事会关于转让控股子公司金环天朗49%的股权之关联交易公告)。

    因湖北泰跃持有本公司29%的股份，为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述股权转让行为构成关联交易。公司董事会在审议该项预案时，关联董事(王凤岐先生、宝立新先生、赵蛟先生、方常安先生)回避了表决。

    对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 独立董事认可并同意提交董事会讨论。

    公司独立董事认为：

    1、公司逐步从行业处于下滑状态、盈利能力呈下降趋势的金环天朗中退出，同时用获得的资金发展公司优势主业，不仅可以降低公司资金风险，而且可以保证公司作为上市公司的盈利能力，符合公司产业发展调整规划，有利于公司和股东的长远利益；

    2、本次股权转让价格公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；

    3、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，其他参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合有关规定。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

    二、审议通过了《关于收购襄樊纯昊投资有限公司99%的股权的议案》

    公司董事会和管理层对公司2004年业绩出现大幅下滑现象十分关注，根据公司产业发展调整规划，为寻求新的利润增长点，保持上市公司稳固发展，提高公司总体盈利水平，同意由本公司分别出资人民币15,225.10万元、3,615.96万元收购北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称"北京泰跃")、北京东方永兴科技发展有限责任公司(以下简称"北京永兴")所持有的襄樊纯昊投资有限公司(以下简称"襄樊纯昊") 80%、19%的股权。本次股权收购完成后，本公司将持有襄樊纯昊99%的股权(详细情况见湖北金环股份有限公司董事会关于收购襄樊纯昊投资有限公司99%的股权之关联交易公告)。

    公司本次收购的襄樊纯昊是已进入回报期且质地相对优良的房地产类资产，它不仅能够给公司创造较大的发展空间，而且对保持上市公司稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。

    因北京泰跃为公司第一大股东湖北泰跃的控股股东，北京永兴持有北京泰跃20%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述股权收购行为构成关联交易。公司董事会在审议该项预案时，关联董事(王凤岐先生、宝立新先生、赵蛟先生、方常安先生)回避了表决。

    对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 独立董事认可并同意提交董事会讨论。

    公司独立董事认为：

    1、本次关联交易内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益；

    2、公司收购襄樊纯昊99％的股权对公司的今后发展十分有利；

    3、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

    三、审议通过了《关于收购湖北化纤开发有限公司土地使用权的议案》

    为了从根本上理顺公司与湖北化纤开发有限公司(以下简称"化纤开发")之间的资产关系，维护公司相关资产的完整性和独立性，同意由公司出资人民币2,708.53万元收购化纤开发拥有的、现由本公司租用的共计159,418.8㎡的土地使用权(详细情况见湖北金环股份有限公司董事会关于收购湖北化纤开发有限公司土地使用权之关联交易公告)。

    因化纤开发为本公司第二大股东湖北化纤集团有限公司(以下简称"湖北化纤",该公司持有本公司21.87%的股份)之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述土地使用权收购行为构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事王卫民先生回避了表决。

    对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 独立董事认可并同意提交董事会讨论。

    公司独立董事认为：

    1、本次关联交易的目的是为了从根本上理顺本公司与化纤开发之间的资产关系，维护相关资产的完整性和独立性；

    2、本次关联交易内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益；

    3、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

    四、审议通过了《湖北泰跃投资集团有限公司关于湖北金环2004年年度股东大会增加提案的申请》

    2005年5月20日，公司董事会接到控股股东湖北泰跃投资集团有限公司发来的《湖北泰跃投资集团有限公司关于湖北金环2004年年度股东大会增加提案的申请》，要求将公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于转让控股子公司金环天朗49%的股权的议案》、《关于收购襄樊纯昊投资有限公司99%的股权的议案》两议案提交公司2004年年度股东大会与原有议案一并审议，以提高决策效率。

    公司董事会在接到上述提案申请后，根据《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的有关规定，对上述股东大会提案申请进行了审查。

    公司董事会认为：

    1、湖北泰跃投资集团有限公司持有公司29%的股份，其作为提案人的资格符合《公司章程》的规定；

    2、该提案的内容符合《公司章程》规定的条件；

    3、提案人按照《公司章程》的规定，在股东大会召开前十天将提案提交公司董事会。

    公司董事会经审查后，同意将上述提案提交公司2004年年度股东大会与原有议案一并审议，提案具体内容详见《湖北金环股份有限公司董事会关于转让控股子公司金环天朗49%的股权之关联交易公告》以及《湖北金环股份有限公司董事会关于收购襄樊纯昊投资有限公司99%的股权之关联交易公告》，《湖北金环股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知》中的其他事项不变。

    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

    特此公告