本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北金环股份有限公司（以下简称"公司"或"湖北金环"）于2005年2月22日在公司金环宾馆召开第四届董事会第十二次会议，会议通知于2005年1月16日以书面和传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事7人（独立董事邱有龙先生因公未能出席,委托独立董事陈义德先生代行表决权；董事宝立新先生因公未能出席，委托董事王凤岐先生代行表决权），公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于受让控股子公司股权的议案》：由公司和公司控股子公司北京金环天朗通信技术发展有限公司(以下简称“金环天朗”)共同出资人民币2882.35万元受让北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称“泰跃房地产”)所持有的金环房地产49%的股权。因泰跃房地产为公司第一大股东湖北泰跃投资集团有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述股权受让行为构成关联交易。公司董事会审议该议案时，关联董事(王凤岐先生、宝立新先生、赵蛟先生、方常安先生)回避了表决。

    一、交易概述

    2005年2月22日，公司、金环天朗分别与泰跃房地产签署了《股权转让协议》，共同出资人民币2882.35万元受让泰跃房地产所持有的金环房地产49%的股权，其中：本公司受让比例为39%,合计出资人民币2294.12万元；金环天朗受让比例为10%,合计出资人民币588.23万元。本次股权受让后,公司将持有金环房地产90%的股权，金环天朗将持有金环房地产10%的股权，泰跃房地产不再持有金环房地产股权。

    二、关联方介绍

    1、湖北金环简介

    湖北金环股份有限公司1993年6月成立，注册地址：湖北省襄樊市樊城区陈家湖；注册资本：15490.846万元；法定代表人：王凤岐；经营范围：粘胶纤维、玻璃纸制造、销售；纺织机械设计制造；化纤产品生产技术咨询；对实业投资（不含国家限制投资的行业）；批零兼营通信产品（不含无线电发射设备）、黑色金属、建筑材料、针纺织品、纺织原料；公路货物运输。

    2、金环天朗简介

    金环天朗成立于2001年9月5日，注册地址：北京市海淀区太月园1号楼2层；注册资本为9500万元，法定代表人：王凤岐；经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    3、泰跃房地产简介

    泰跃房地产成立于1995年7月31日，注册地址：北京市海淀区太月园1号楼；注册资本：1.6亿元，法定代表人：刘军；经营范围：房地产项目开发、商品房销售、房地产信息咨询。

    三、交易标的的主要内容

    1、交易标的的基本情况

    本次关联交易标的为泰跃房地产所持有金环房地产49%的股权。金环房地产成立于2002年6月14日；注册地址：北京市昌平区沙河镇丰善村；注册资本：5882.35万元（其中本公司出资3000万元,持股51%；泰跃房地产出资2882.35万元,持股49%）；法定代表人：王凤岐；经营范围：房地产开发、商品房销售、房地产信息咨询。

    金环房地产目前正在开发的项目是 "三水清青"。该项目位于北京昌平区沙河卫星城北区、北沙河北岸，沙河镇丰善村西，占地面积约250亩，投资总额约4.28亿人民币。项目拟建设规模为总建筑面积10万平方米，其中居住用房89,370平方米，配套商业10,630平方米。目前第一期商品房已销售完毕；第二期工程已全面开工。

    截至2004年12月31日，金环房地产的总资产为1.3亿元，净资产为5997万元。2004年度，该公司共实现主营业务收入5982万元，净利润166万元（以上财务数据未经审计）。

    2、交易标的所涉及的金额

    由本公司和金环天朗共同出资受让泰跃房地产所持有金环房地产49%的股权，合计支付价款人民币2882.35万元。

    3、交易结算方法和准确期限

    本次关联交易以现金方式进行，由本公司、金环天朗根据泰跃房地产要求,分期付清款项。

    4、协议的生效条件

    本次关联交易经本次董事会审议通过、交易双方签订《股权转让协议》后正式生效。

    四、关联交易的目的及公司董事会对本次关联交易对上市公司是否有利的意见

    本次受让控股子公司股权，目的是根据公司战略发展的需要，进一步增加公司在金环房地产的权益，以提高公司的整体盈利能力，同时亦为了减少关联交易，进一步完善公司法人治理结构。公司董事会认为本次关联交易符合上市公司利益，保护了非关联股东的权利。

    五、关联交易定价政策

    本次股权受让价格以金环房地产注册资本5882.35万元为基准，按以下公式计算：

    股权受让价格=金环房地产注册资本×受让股权的比例，其中本公司、金环天朗受让股权的比例分别为39%、10%。

    按照上述公式计算的受让股权价格分别如下：

    1、本公司：股权受让价格=5882.35×39%=2294.12万元；

    2、金环天朗：股权受让价格=5882.35×10%=588.23万元。

    六、2005年初至披露日，公司与该关联方除上述关联交易事项外，无其他关联交易事项发生。

    七、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    对于该关联交易事项，独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 独立董事认可并同意提交董事会讨论。独立董事认为：本次股权收购符合公司战略发展的需要，不仅有利于公司减少关联交易，进一步完善公司法人治理结构，以提高公司的整体盈利能力，也有利于公司和股东的长远发展；本次收购价格公平合理，未损害公司及中小股东的利益。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

    2、公司独立董事关于本次股权收购的独立意见；

    3、公司、金环天朗与泰跃房地产签署的《股权转让协议》。

    特此公告。

    

湖北金环股份有限公司董事会

    2005年2月22日