湖北金环股份有限公司(以下简称“公司”)2000年股东大会于2000年12月22日 在金环宾馆召开。出席会议股东或股东授权代表29名,代表股份8450.4063万股, 占 公司股份总额的54.55％,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由副董事长颜 茂开先生主持,经过认真审议,逐项表决通过了如下决议:

    一、大会以1355.1909万股同意(占到会有表决权的股东和股东授权代表所持股 份的100％)、0股弃权、0股反对, 审议通过了公司《关于收购湖北化纤集团有限公 司玻璃纸生产线和水净化装置的议案》( 因湖北化纤集团有限公司为本公司控股公 司、湖北化纤集团综合经营公司为湖北化纤集团有限公司全资子公司,均属关联方, 故回避了本项议案表决)。

    1.收购标的。本次收购标的为湖北化纤集团有限公司年产1500吨玻璃纸生产线, 该生产线于1992年建成投产,已生产各种规格的玻璃纸产品;日处理污水2 万吨的水 净化装置,主要用于处理粘胶长丝生产过程中排放的工业废水。

    2.收购各方的关联关系。湖北化纤集团有限公司为本公司的控股公司, 所持股 份6702.0954万股,占公司股本总额的43.26％,该公司水净化装置主要为本公司使用, 收购后可减少此方面的关联交易。

    3.收购目的。随着国内同行业粘胶长丝生产规模的不断扩大,竞争日趋激烈,因 此必须适时地调整公司的产品结构。玻璃纸产品具有可降解、无毒、透明、透气等 特性,是目前较为理想的环保型包装材料 ,其市场需求日益增大。收购此条生产线, 不仅可减轻公司产品的市场竞争压力,而且可为公司提供新的利润来源,预计年新增 利润150万元。此外,随着生产规模的扩大,本公司污水排放量有所增加,从长远发展 出发,收购湖北化纤集团有限公司水净化装置,加之本公司拟建设的日处理污水1 万 吨的水净化装置,有利于公司统筹规划生产,加大污水净化力度,降低污水处理费用, 保证公司生产经营可持续进行。

    4.收购价格。湖北化纤集团有限公司年产 1500吨玻璃纸生产线和日处理污水2 万吨的水净化装置已经湖北证联资产评估有限公司评估( 资产评估报告书为鄂证评 报字[2000]第30号),湖北省财政厅鄂财评发[2000]1075号文确认, 其评估基准日为 2000年8月31日,评估确认价值为人民币3011.44万元。 故本公司收购价格以该评估 确认结果扣除评估基准日至收购基准日折旧65.95万元后的价值2945. 49万元为准( 其中玻璃纸生产线为1887.71万元,水净化装置为1057.78万元);

    5.收购方式。本次收购基准日定为2000年12月31日,收购以现金方式进行。

    6.本次收购的湖北化纤集团有限公司年产 1500吨玻璃纸生产线和日处理污水2 万吨水净化装置占地面积为34359平方米。经协商,公司采用租赁方式使用, 年租赁 价格为6元/m2,年租金共计206154元,租赁期限为三年, 租赁费用以现金方式在年度 末一次性支付给湖北化纤集团有限公司。

    7.公司的财务顾问对此项交易发表的独立意见刊登在2000年12月12日的《证券 时报》上。

    二、大会以8450.4063万股同意(占到会股东和股东授权代表所持股份的100％)、 0股弃权、0股反对,审议通过了《关于公司章程修改的议案》。根据公司1999 年度 股东大会决议,公司于2000年9月实施了每10股配3股的配股方案。为此,对公司章程 有关条款作如下修改:

    1.第六条“公司注册资本为人民币13853.2829万元”修改为“公司注册资本为 人民币15490.846万元”;

    2.第二十条“公司的股本结构为:普通股13853.2829万股,其中发起人持有7422. 8154万股,其他内资股股东持有6430.4675万股”修改为“公司的股本结构为: 普通 股15490.846万股,其中发起人持有7422.8154万股,其他内资股股东持有8068. 0306 万股”。

    本次股东大会由万思恒律师事务所委派律师见证并出具了法律意见书, 认为公 司2000年第二次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定, 出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,会 议通过的各项决议合法有效。