本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北金环股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2005年2月22日在公司金环宾馆召开，会议通知于2005年1月16日以书面和传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事7人（独立董事邱有龙先生因公未能出席, 委托独立董事陈义德先生代行表决权；董事宝立新先生因公未能出席，委托董事王凤岐先生代行表决权），公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会临时召集人方常安先生主持，会议经过认真审议，表决通过了如下决议：

    一、选举产生了公司董事长

    由于工作变动原因，公司董事长林魁先生提出辞去公司董事长职务，并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，经选举，王凤岐先生出任公司董事长。公司独立董事认为：

    1、根据提供的王凤岐先生的个人简历，我们审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为王凤岐先生具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质；

    2、我们参与了本次董事会的全过程，董事长的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，我们同意董事会的表决结果。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

    二、审议通过了《关于受让控股子公司股权的议案》

    根据公司战略发展的需要，为进一步增加公司在控股子公司北京金环房地产开发有限公司(以下简称“金环房地产”)的权益，以提高公司的整体盈利能力，同时亦为了减少关联交易，进一步完善公司法人治理结构，由公司和公司控股子公司北京金环天朗通信技术发展有限公司(以下简称“金环天朗”)共同出资人民币2882.35万元受让北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称“泰跃房地产”)所持有的金环房地产49%的股权，其中：本公司受让比例为39%,合计出资人民币2294.12万元；金环天朗受让比例为10%,合计出资人民币588.23万元。本次股权受让后,公司将持有金环房地产90%的股权，金环天朗将持有金环房地产10%的股权，泰跃房地产不再持有金环房地产股权 (详细情况见湖北金环股份有限公司董事会关于收购控股子公司股权之关联交易公告)。

    因泰跃房地产为公司第一大股东湖北泰跃投资集团有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述股权受让行为构成关联交易。该议案在进行表决时，与会关联董事(王凤岐先生、方常安先生、宝立新先生、赵蛟先生)回避了表决。

    对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问，已得到了认可并同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：本次股权收购符合公司战略发展的需要，不仅有利于公司减少关联交易，进一步完善法人治理结构，以提高公司的整体盈利能力，也有利于公司和股东的长远发展；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法；本次收购价格公平合理，未损害公司及中小股东的利益；我们同意董事会的表决结果。

    表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

    特此公告。

    湖北金环股份有限公司独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，我们作为湖北金环股份有限公司独立董事，现就公司第四届董事会第十二次会议审议通过的有关决议发表如下独立意见：

    一、关于选举王凤岐先生为公司董事长

    1、根据提供的王凤岐先生的个人简历，我们审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为王凤岐先生具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质；

    2、我们参与了本次董事会的全过程，董事长的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，我们同意董事会的表决结果。

    二、关于受让控股子公司股权的议案

    对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问,我们认可并同意提交董事会讨论。我们认为：本次股权收购符合公司战略发展的需要，不仅有利于公司减少关联交易，进一步完善法人治理结构，以提高公司的整体盈利能力，也有利于公司和股东的长远发展；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法；本次收购价格公平合理，未损害公司及中小股东的利益；我们同意董事会的表决结果。