本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北金环股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2004年8月7日在公司金环宾馆召开。会议应到董事9名，实到董事7名(董事宝立新先生、独立董事陈义德先生因出差未能出席，分别委托董事林魁先生、独立董事邱有龙先生代其行使表决权)，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司副董事长赵双桂女士主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议经过认真审议，表决通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2004年半年度报告及其摘要

    二、审议通过了关于公司受让控股子公司股权的议案

    根据公司整体业务发展的需要，为进一步增加公司在金环天朗的权益，扩展和补充公司的主营业务，提高公司盈利能力，同意由公司出资3,609.90万元受让北京太阳天朗通信器材有限公司(以下简称“太阳天朗”)持有的公司控股子公司北京金环天朗通信技术发展有限公司(以下简称“金环天朗”，本公司持股80%,太阳天朗持股20%)19%的股权，本次股权受让后,公司将持有金环天朗99%的股权,太阳天朗持有金环天朗1%的股权(详细情况见董事会关于收购控股子公司股权之关联交易公告)。

    因公司、太阳天朗的最终控制人均为北京泰跃房地产开发有限公司，同时公司董事宝立新先生亦为太阳天朗的出资人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则的有关规定》，上述股权受让行为构成关联交易。该议案在进行表决时，与会关联董事(宝立新先生、林魁先生、方常安先生、刘颖先生)回避了表决。

    本议案须提交公司2004年第2次临时股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上放弃对该议案的投票权。

    三、审议通过了关于公司向控股子公司襄樊金环天朗通信技术发展有限公司增资的议案

    为支持公司控股90%的子公司---襄樊金环天朗通信技术发展有限公司扩大业务发展的需要，同意向该子公司增资人民币1500万元。增资后该子公司注册资本变动具体情况如下：

股东名称                     增资前        本次增资          增资后
                      出资额     所占比例              注册资本    所占比例
湖北金环股份有限公司  450 万元   90%       1500 万元   1950 万元   97.5%
北京金环天朗通信技术  50 万元    10%       --          50 万元     2.5%
发展有限公司          500 万元   100%      --          2000 万元   100%
合计

    四、审议通过了关于公司董事补选议案

    由于工作变动原因，公司副董事长赵双桂女士提出辞去公司副董事长及董事职务，根据《公司章程》等有关规定，补选陈鸿寿先生（简历附后）为公司第四届董事会董事候选人。

    该议案尚需提交公司2004年第2次临时股东大会审议。

    五、选举产生了公司董事长、副董事长

    由于工作变动原因，公司董事长宝立新先生提出辞去公司董事长职务，根据《公司章程》等有关规定，经选举，林魁先生出任公司董事长、宝立新先生出任公司副董事长。

    六、审议通过了关于为公司控股子公司申请综合授信提供担保的议案

    2003年，金环天朗向华夏银行北京平安支行申请人民币16000万元授信额度(详见2003年10月31日的《证券时报》)即将到期，该公司根据业务发展需要，拟重新向华夏银行北京平安支行申请综合授信额度人民币16000万元(其中流动资金贷款人民币12000万元，银行承兑汇票人民币4000万元,保证金比例为30%)。

    本公司同意继续为金环天朗向华夏银行北京平安支行申请人民币16000万元授信额度提供连带责任担保，期限壹年。

    截止公告日，公司累计对外担保人民币28000万元，全部系为公司控股子公司提供的担保，占公司2003年度合并会计报表净资产的42.42%，公司不存在逾期对外担保。

    七、根据工作需要，同意林魁先生辞去公司副总裁职务

    八、审议通过了关于召开公司2004年第2次临时股东大会的议案

    定于2004年9月17日(星期五)上午9:00在公司金环宾馆召开公司2004年第2次临时股东大会。

    特此公告。

    附：董事补选候选人陈鸿寿先生简历

    陈鸿寿先生 52岁，工商管理硕士，经济师。历任湖北化纤集团有限公司修造厂党委副书记、湖北化纤集团有限公司劳资处副处长、党委办公室、公司办公室主任、纪委书记、本公司监事会主席。现任本公司副总裁、持有公司股票1300股。

    

湖北金环股份有限公司董事会

    2004年8月7日

     湖北金环股份有限公司独立董事声明

    本人作为湖北金环股份有限公司独立董事，现就公司第四届董事会第十次会议有关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发[2003]56号】规定情况的专项说明及独立意见：

    1、根据中国证监会下发的证监发[2003]56号】精神，我们作为公司的独立董事，对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真核查；

    2、报告期内，公司已严格按照中国证监会下发的证监发[2003]56号通知的要求，具体落实了公司对外担保的审批程序，并在《公司章程》中进行了相应的修改；

    3、截止本报告期末，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；公司累计对外担保总额为人民币28000万元，全部系为控股子公司提供的担保，审批程序符合相关规定，无违规担保情况发生。本报告期内，公司担保总额占公司上年度经审计的净资产的41.21%。

    综上所述，我们认为，公司严格遵守证监发[2003]56号文以及《公司章程》的规定，控制了公司对外担保风险，维护了广大投资者的利益。

    二、关于公司董事补选议案

    1、任职资格合法：陈鸿寿先生符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定；

    2、提名程序合法：陈鸿寿先生由公司第二大股东湖北化纤集团有限公司提名，程序合法；

    3、本人同意增补陈鸿寿先生为公司第四届董事会董事补选候选人。

    三、关于公司受让控股子公司金环天朗19%股权的议案

    1、本人同意本次股权收购价款；

    2、本人认为，本次股权收购符合公司经营战略发展的需要，有利于公司将通信主业进一步做强做大，提高公司整体盈利能力，也有利于公司长远发展；

    3、本次收购价格公平合理，未损害公司及中小股东利益。

    

独立董事：沈小凤、陈义德、邱有龙

    2004年8月7日