本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北金环”）于2004年8月7日召开了第四届董事会第十次会议，参加会议的董事应到9人，实到9人（其中关联董事4人、独立董事3人）。会议审议通过关于公司受让北京太阳天朗通信技术发展有限公司（以下简称"太阳天朗"）持有北京金环天朗通信技术发展有限公司（以下简称"金环天朗"）19%股权的议案。公司于当日与太阳天朗签署了《股权转让协议》。因公司、太阳天朗的实际控制人均为北京泰跃房地产开发有限公司，同时董事宝立新先生亦为太阳天朗的出资人之一，故上述股权转让行为构成公司的关联交易，公司董事会对上述议案审议时，关联董事(宝立新先生、林魁先生、方常安先生、刘颖先生)回避了表决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此项交易需经公司2004年第2 次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、交易概述

    2004年8月7日，公司与太阳天朗在公司金环宾馆签署了《股权转让协议》，公司出资人民币3609.90万元受让太阳天朗持有的金环天朗19%的股权。

    二、关联方介绍

    1、湖北金环简介

    湖北金环股份有限公司1993年6月成立，注册地址：湖北省襄阳县陈家湖；注册资本：15490.846万元；法定代表人：宝立新；公司的实际控制人：北京泰跃房地产开发有限公司；经营范围：粘胶纤维、玻璃纸制造、销售；纺织机械设计制造；化纤产品生产技术咨询；对实业投资（不含国家限制投资的行业）；批零兼营通信产品（不含无线电发射设备）、黑色金属、建筑材料、针纺织品、纺织原料；公路货物运输。

    2、太阳天朗简介

    北京太阳天朗通信技术发展有限公司成立于2000年6月26日，注册资本为1000万元；法定代表人为宝立新；经营范围为：销售机械电器设备、五金交电、通讯器材（除无线电发射设备）；维修家用电器、电子元器件；技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；该公司股权结构如下：

股东名称                     持股比例
北京泰跃房地产开发有限公司        70%
宝立新                            15%
王葵                              15%

    三、交易标的的主要内容

    1、交易标的的基本情况

    本次关联交易标的为太阳天朗持有金环天朗19%的股权。金环天朗成立于2001年9月5日；注册资本为9500万元（其中本公司持股80%,太阳天朗持股20%）；法定代表人为宝立新。经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备、五金交电、通讯器材（包括手持移动电话，其他无线电发射设备除外）、维修家用电器、电子元器件。截至2003年12月31日，金环天朗经审计的总资产为86,971.50万元，净资产为18,999.46万元，净资产收益率13.50%，2003年实现净利润2,564.94万元。

    2、协议签署日期

    股权转让协议签署日期为2004年8月7日。

    3、协议所涉及的金额

    由本公司受让太阳天朗持有金环天朗19%的股权，合计支付价款人民币3,609.90万元。

    4、交易结算方法和准确期限

    本次收购以现金方式进行，在公司股东大会批准后5个工作日内，由公司向太阳天朗付清全部价款的30％；首付款付清后的15个工作日内，再向太阳天朗付清全部价款的35％；剩余35%价款在2004年年内付清。

    5、协议的生效条件

    此次关联交易经双方盖章和法定或授权代表签字并经公司2004年第2次临时股东大会批准后正式生效。

    四、关联交易的目的及公司董事会对本次关联交易对上市公司是否有利的意见

    公司本次收购控股子公司股权，目的是根据公司整体业务发展的需要，进一步增加公司在金环天朗的权益，对公司主营业务将起到扩展和补充的作用，从而提高公司盈利能力。

    公司董事会认为本次关联交易符合上市公司利益，保护了非关联股东的权利。

    五、关联交易定价政策

    本次股权转让价格以金环天朗2003年12月31日经审计的净资产人民币18,999.46万元为基准，按如下公式计算：

    股权转让价格=金环天朗2003年经审计的净资产×受让股权的比例，其中本次受让股权的比例为19%。

    按照上述公式计算的股权转让价格如下：

    股权转让价格=18,999.46×19%=3,609.90万元。

    六、审计报告基准日

    本次股权转让所涉及审计报告的基准日为2003年12月31日。

    七、独立董事意见

    公司独立董事同意本次股权收购价款，认为本次股权收购符合公司经营战略发展的需要，有利于公司将通信主业进一步做强做大，提高公司整体盈利能力，也有利于公司长远发展，本次收购价格公平合理，未损害公司及中小股东利益。

    八、备查文件

    1、公司与太阳天朗签署的《股权转让协议》；

    2、公司第四届董事会第十次会议决议；

    3、金环天朗2003年经审计的财务报告；

    4、公司独立董事关于本次股权收购的独立意见。

    

湖北金环股份有限公司董事会

    2004年8月7日