致:湖北金环股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范 意见》(2000年修订)(以下简称《股东大会规范意见》)等相关法律、法规和其他规 范性文件要求,北京万思恒律师事务所(以下简称“本所”) 接受湖北金环股份有限 公司委托,指派具有证券法律业务资格的律师卢鑫出席湖北金环股份有限公司 2000 年第二次临时股东大会,对本次股东大会的召集与召开程序、 出席会议人员资格、 表决程序等重要事项出具法律意见书。

    本所律师根据《股东大会规范意见》第七条的要求, 按照律师行业公认的业务 标准,道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和 验证,现就本次股东大会的相关事项出具如下法律意见:

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    本次股东大会是由贵公司董事会在2000年11月16日决定召开,并于2000年11 月 18日在《证券时报》上刊登了《湖北金环股份有限公司召开2000年第二次临时股东 大会的公告》,在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、 会议议 程和出席会议人员资格等相关事项。

    对于本次股东大会涉及收购的提案,贵公司已在2000年11月18 日《证券时报》 上刊登的《湖北金环股份有限公司第三届第三次董事会公告》中披露了本次收购所 涉及金额、价格、资产评估情况,对公司的影响等相关事项,并在股东大会上对本次 收购详情作了充分说明。此外, 贵公司还聘请财务顾问对本次收购出具了独立财务 顾问报告,并于2000年12月12 日在《证券时报》上刊登了《关于湖北金环股份有限 公司收购资产关联交易的独立财务顾问报告》。

    本次股东大会于2000年12月22日上午10∶30在贵公司金环宾馆二楼会议室召开, 召开时间、地点与公告内容一致。会议由贵公司副董事长颜茂开先生主持, 颜茂开 先生持有贵公司法定代表人赵双桂女士授权其主持本次股东大会的委托书。本所律 师认为贵公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》 和贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1.出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计29人,代表股份8450.4063万 股,占贵公司总股本的54.55％。经验证出席会议的股东、股东代理人身份资料及股 东登记的相关资料,本所律师认为,出席本次股东大会的股东及股东代理人资格合法 有效,有权对本次股东大会的审议事项进行审议、表决。

    2.出席本次股东大会的还有公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员和按 照规定聘请的本所律师和财务顾问,经验证,上述人员的身份真实, 具有出席本次股 东大会的资格。

    三、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情况

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会采取记名投票方式对议案进行了逐项表决, 在下列第二项议案进 行表决时,涉及关联交易的股东湖北化纤集团有限公司、 湖北化纤集团综合经营公 司依法回避表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入出席本次股东大会有效表决 总数。按照会议规则,在监票人监票、点票、计票后,当场公布表决结果。出席会议 的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议,表决结果如下:

    1.本次股东大会关于修改公司章程的议案经出席会议的股东所持表决权2/3 以 上通过;

    2.本次股东大会关于收购湖北化纤集团有限公司玻璃纸生产线和水净化装置的 议案经出席会议的股东所持表决权半数以上通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《股东大会规范意 见》和贵公司《公司章程》的规定,会议表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会召集、召开程序, 出席会议人员 资格,表决程序均符合《公司法》、 《股东大会规范意见》和贵公司《公司章程》 的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。