一、会议召开和出席情况

    湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”）2003年年度股东大会于2004年3月22日在本公司金环宾馆二楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表4名，代表股份7804.1134万股，占公司有表决权股份总数的50.37%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长宝立新先生授权林魁先生主持。

    二、提案审议情况

    经与会股东及股东授权代表认真审议，以记名投票方式表决通过了如下议案：

    1、大会以7804.1134万股同意（占到会有表决权的股东及股东授权代表所持股份的100%）、0股弃权、0股反对，审议通过了《2003年年度报告及其摘要》；

    2、大会以7804.1134万股同意（占到会有表决权的股东及股东授权代表所持股份的100%）、0股弃权、0股反对，审议通过了《2003年度董事会工作报告》；

    3、大会以7804.1134万股同意（占到会有表决权的股东及股东授权代表所持股份的100%）、0股弃权、0股反对，审议通过了《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》:

    (1) 本公司2003年度经营成果经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，利润总额为57,416,672.45元，净利润45,843,838.05元，提取10%法定盈余公积金6,640,400.66元，10%法定公益金 6,640,400.66 元，10%任意盈余公积金6,640,400.66元，2003年度未分配利润为25,922,636.07 元，加上2002年度尚存未分配利润113,677,961.09元，2003年度可供股东分配利润合计为139,600,597.16元；

    (2) 由于公司2002年配股工作尚未完成，公司为了抓住有利时机，积极寻求新的利润增长点,一些配股项目已经或即将启动，因此公司2004年所需资金量较大。董事会根据公司的实际发展需要，本着持续、更好、更快的回报股东的目的，经认真研究决定：公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    4、大会以7804.1134万股同意（占到会有表决权的股东及股东授权代表所持股份的100%）、0股弃权、0股反对，审议通过了《2003年度监事会工作报告》；

    5、审议通过了监事补选议案：

    大会以7804.1134万股同意（占到会有表决权的股东及股东授权代表所持股份的100%）、0股弃权、0股反对，选举何克勤先生为本公司第四届监事会监事；

    6、大会以7804.1134万股同意（占到会有表决权的股东及股东授权代表所持股份的100%）、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于修改公司章程的议案》（修改后的公司章程刊登在http://www.cninfo.com.cn网站上）；

    7、大会以7804.1134万股同意（占到会有表决权的股东及股东授权代表所持股份的100%）、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司会计审计机构的议案》。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经北京万思恒律师事务所律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、本次股东大会决议；

    2、本次股东大会记录；

    3、北京万思恒律师事务所关于本公司2003年年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

湖北金环股份有限公司

    董事会

    二○○四年三月二十二日

     北京万思恒律师事务所关于湖北金环股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：湖北金环股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《股东大会规范意见》）等相关法律、法规和其他规范性文件要求，北京万思恒律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北金环股份有限公司委托，指派律师陶琦岳出席湖北金环股份有限公司2003年度股东大会，对本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见。

    律师声明事项：

    1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的法律事实及公司提供的有关资料发表法律意见。

    2、公司已向本所保证，其已提供为出具本法律意见书所需要的资料，并保证该等资料真实、完整。

    3、本所律师按照《股东大会规范意见》的要求，对公司提供的本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。

    4、经办律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随公司本次股东大会的决议一起上报深圳证券交易所，亦同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一并公告。

    本所律师根据《股东大会规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会召集、召开的程序。

    本次股东大会是由贵公司董事会于2003年2月18日第四届第七次会议上决定召开，并于2003年2月21日在《证券时报》上刊登了《湖北金环股份有限公司关于召开公司2003年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议议程、审议事项和出席会议人员资格等相关事项。

    本次股东大会于2003年3月22日上午10：00在贵公司金环宾馆二楼会议室召开，召开时间、地点与公告内容一致。会议由宝立新董事长授权董事林魁先生主持。本所律师认为贵公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计4人，代表股份78,041,134股，占贵公司总股本的50.37%。经验证出席会议的股东、股东代理人身份资料及股东登记的相关资料，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人资格合法有效，有权对本次股东大会的审议事项进行审议、表决。

    2、出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员，经验证，公司的董事、监事及高级管理人员的身份属实，具有出席本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况

    本次股东大会审议事项与召开2003年年度股东大会的通知公告所载明的议案一致，未有修改原议案和提出新议案的情况。

    四、本次股东大会表决程序

    经验证，本次股东大会采取记名投票方式对议案进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程的规定。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》、和贵公司《公司章程》的规定，会议表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综小所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和贵公司《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    

北京市万思恒律师事务所

    律师 陶琦岳

    二零零四年三月二十二日