湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第四届第七次会议于2004年2月18日在金环宾馆召开。会议应到董事9名，实到董事 8名。董事方常安先生因事未能出席会议，委托董事林魁先生代行表决权。监事及其他有关人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长宝立新先生主持，经过认真审议，表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年年度报告及其摘要》；

    二、审议通过了《公司董事会2003年年度工作报告》；

    三、审议通过了《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    1、本公司2003年度经营成果经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，利润总额为57,416,672.45元，净利润45,843,838.05元，提取10%法定盈余公积金6,640,400.66元，10%法定公益金 6,640,400.66 元，10%任意盈余公积金6,640,400.66元，2003年度未分配利润为25,922,636.07 元，加上2002年度尚存未分配利润113,677,961.09元，2003年度可供股东分配利润合计为139,600,597.16元。

    2、由于公司2002年配股工作尚未完成，公司为了抓住有利时机，积极寻求新的利润增长点,一些配股项目已经或即将启动，因此公司2004年所需资金量较大。董事会根据公司的实际发展需要，本着持续、更好、更快的回报股东的目的，经认真研究决定：公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    四、审议通过了公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》的议案；

    五、审议通过了《关于修改公司章程》的议案；

    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于2003年8月28日颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，拟对现行《公司章程》进行修改，具体内容如下：

    一、《公司章程》第四十二条：

    修改前：第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改后：第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (5)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (6)中国证监会认定的其他方式。”

    二、《公司章程》第一百零七条

    修订前：第一百零七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。

    风险投资主要是指公司主营业务以外的项目投资，单项重大投资项目或单项风险投资运用资金总额不超过人民币5000万元，由公司董事会批准；单项重大投资项目或单项风险投资运用资金总额超过人民币5000万元，由股东大会批准。

    修订后：第一百零七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。

    风险投资主要是指公司主营业务以外的项目投资，单项重大投资项目或单项风险投资运用资金总额不超过人民币5000万元，由公司董事会批准；单项重大投资项目或单项风险投资运用资金总额超过人民币5000万元，由股东大会批准。

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：

    (1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (3)公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (5)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (6)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案：

    同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构，聘期一年。

    七、审议通过了《公司投资关系管理制度》；

    八、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会》议案。

    定于2004年3月22日上午10：00在金环宾馆会议室召开公司2003年度股东大会。

    以上议案须提交公司2003年度股东大会审议通过后方可实施。

    特此公告

    

湖北金环股份有限公司董事会

    二○○四年二月二十一日