海南大东海旅游中心股份有限公司2001年第三次临时股东大会于2001年12月31 日上午在南中国大酒店国际会议厅召开,本次到会的股东7人,代表股份数11130. 62 万股,占股本总数30.57％,符合《公司法》及公司章程的有关规定,此次会议经海南 方圆律师事务所律师到会见证,经与会股东记名投票表决,通过以下决议：

    一、以11130.62万股同意,占与会股份的100％,其中B股股份58.38万股,0 股不 同意,0股弃权,审议通过关于授权公司董事会的议案,为有利于重组及恢复上市的需 要,决定授权董事会全权处理3000万元以内（含3000万元）资产、债务处置及收购、 出售的一切事宜。对出售公司拥有的价值1877.84万元的《换地权益书》事项,已在 股东大会做以说明并确认在此授权之内。

    二、以11130.62万股同意,占与会股份的100％,其中B股股份58.38万股,0 股不 同意,0股弃权,审议通过更换境外会计师事务所的议案,决定聘请均富会计师事务所 为公司境外审计机构。

    三、以1497.92万股同意,占与会股份有效表决权的100％,其中B股股份58.38万 股,0股不同意,0股弃权,审议通过《资产置换协议》； 大股东长城资产管理公司因 涉及关联交易回避该项表决。

    由于年末时间关系,公司已于12月18日办理完毕置换的所有有关手续。