海南大东海旅游中心股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2001年12月31 日在三亚召开,会议应到董事11人,实到11人,其中1人授权其他董事, 公司监事和部 分高级管理人员列席了会议,会议符合法定程序,会议做出的决议合法有效。会议由 公司董事长李珊瑚主持。会议审议了公司向群星时代文化艺术发展有限公司出售资 产的协议,认为资产的出售符合公司的利益,经讨论,肯定了该协议的可行性,一致通 过了该议案。

    为了盘活公司资产, 本公司与与群星时代文化艺术发展有限公司（简称群星时 代）签署《换地权益书转让协议》,将所持有换地权益书转让给对方,具体情况如下：

    一、交易的概述及生效时间

    本公司于2001年12月19日签署协议, 将所拥有海南省国土环境资源厅签发的的 发放号为46010020011218027、460110020011218028 的《换地权益书》有偿转让给 群星时代,转让完成后,本公司将不再持有该资产。

    二、协议有关各方的基本情况

    1、转让方：本公司

    本公司全称为海南大东海旅游中心股份有限公司,是1993年1月3 日经海南省股 份制试点领导小组办公室琼股办〖1993〗11号文批准,1993年4月26日正式注册成立, 公司注册地址为海南省三亚市大东海；注册资本36410万元,法定代表人：刘承进； 营业范围：酒店经营、游乐等旅游服务业。

    2、受让方：群星时代

    群星时代文化艺术发展有限公司,成立于2001年6月14日,注册地址为海南洋浦, 注册资本5000万元,经营范围为：影视文化投资管理,项目投资, 资产受托经营与管 理等。

    三、转让的标的：

    本公司拥有的海南省国土环境资源厅签发的发放号为 46010020011218027 、 460110020011218028的《换地权益书》,经海口琼地不动产评估有限公司以2001 年 12月5日为基准日评估,评估值为18,778,420元。本次转让的资产未设置任何质押、 担保及其他权利限制。

    四、本次交易对公司未来经营的影响

    本次交易按照评估值进行转让,有利于公司进一步盘活资产。

    五、转让价格及支付方式

    1、转让价格：本次转让价格为18,778,420元

    2、支付方式：本协议生效后5日内支付8,000,000元,余款在办理完手续后15日 内支付完毕。

    六、该交易没有涉及人员安置、土地租赁等其他情况

    七、本公司章程中已经授权公司董事会有权对2000万元以下投资及资产处置的 权限,2001年第三次临时股东大会授权公司董事会全权处理3000万元以内（含 3000 万元）资产、债务处置及收购、出售的一切事宜。

    本此转让的有关情况已在第三次临时股东大会上作以说明。上述资产转让不需 经其他行政部门审批。

    八、上述资产转让所收回的资金主要用于公司未来开拓主营业务。

    九、本公司与受让方不存在关联关系,上述受让方与持有公司5％以上股份的股 东不存在关联关系。