致：海南大东海旅游中心股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海南大东海旅游中心股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托,指派周颖律师出席公司2001 年第三次临时股东 大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《上市公司股东大会规范意见》（ 2000年修订）（以下简称“规范意见”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 “公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、公司章程以 及律师行业公认的业务标准,对公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人 员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性,进行了认真的审查,现出具法律 意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2001年12月31日召开公司2001年第三次临时股东大会, 并于 2001年12月1日在《证券时报》、《香港商报》上刊登了本次大会的公告。 本次大 会于2001年12月31日上午10：00在海南省三亚市南中国大酒店国际会议厅召开, 召 开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开符合《公司法》、《 规范意见》及公司章程的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东（含股东代表）共7人,代表股份11130.62万股, 占公司股 份总额的30.57％,公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师验证,上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、新议案的提出

    在本次大会,出席股东未提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序：

    本次大会的出席股东以记名方式逐项表决。审议通过了：

    1、关于授权公司董事会全权处理3000万元以内（含3000万元）资产、 债务处 置及收购、出售的一切事宜的议案。对出售公司拥有的价值1877.84 万元的《换地 权益书》事项,已在股东大会做以说明并确认在此授权之内。

    本次大会以代表股份11130.62万股的赞成票, 占出席本次大会所持有效表决权 数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    2、关于更换境外会计师事务所的议案。

    本次大会以代表股份11130.62万股的赞成票, 占出席本次大会所持有效表决权 数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    3、关于《资产置换协议》议案。 与该《资产置换协议》相关的关联交易公告 及中介机构的意见,已在本次临时股东大会召开前五个工作日即2001年12月25 日在 《证券时报》、《香港商报》上公告。

    本次大会以代表股份1497.92万股的赞成票,占出席本次大会所持有效表决权数 的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    股东中国长城资产管理公司因涉及关联交易回避该项议案的表决。

    经审查,以上议案的表决方式、表决程序符合法律规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资 格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,表决结果合法有效。