每日必读海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一 次会议审议通过了《关于资产置换的议案》,并于2001年5月31日与中国长城资产管 理公司海口办事处签署了《资产置换协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》 的有关规定,现将有关事项公告如下：
一、交易双方的关系
中国长城资产管理公司持有公司9632.7万股股份,占公司股本总额的26.46%,是 公司的第一大股东,本次资产置换双方属于关联方,所以本次资产置换构成关联交易。
二、本次资产置换各方基本情况
1、海南大东海旅游中心股份有限公司
海南大东海旅游中心股份有限公司是1993年1月3日经海南省股份制试点领导小 组办公室琼股办[1993]11号文批准,1993年4月26日正式注册成立,1996年5月6日,公 司经海南省证券管理办公室琼证办[1996]58号文批准按总股本60％∶40％的比例实 施分立,分立后公司股本变更为2.4亿元人民币。1996年10月8日公司8000万股B股在 深圳证券交易所挂牌上市；1997年1月28日公司1100万股A股在深圳证券交易所上市 交易。公司注册地址为海南省三亚市大东海；注册资本36410万元,法定代表人：刘 承进；营业范围：酒店经营、游乐等旅游服务业。
2、中国长城资产管理公司
中国长城资产管理公司于1999年10月18日成立,为国有独资金融企业,公司注册 资本100亿元人民币,注册地址为中国北京复兴路甲23号,法人代表：汪兴益。 经营 范围为收购、管理、处置中国农业银行剥离的不良资产。
三、协议签署日期及地点
1、协议签署日期：2001年5月31日；
2、协议签署地点：海南省海口市。
四、本次资产置换主要内容
1、置入资产
原指中国长城资产管理公司海口办事处所拥有的位于海口市海甸岛的海景花园 项目的40210.75平方米土地使用权,经海口琼地不动产评估有限公司以2001年12月5 日为基准日对该土地使用权进行评估,评估值为18,778,420元。 根据海南省有关规 定,现已变更为价值18,778,420.00元的换地权益并取得《换地权益书》。
2、置出资产
本次置出资产是公司所拥有的部分游乐设备及两部汽车（琼B01986,琼B01288） ,截止2000年12月31日,拟置出资产经审计的帐面净值为658万元。
3、定价依据
本次置出资产以其经审计的帐面净值作为定价依据, 本次置入资产以交易双方 参照评估值经充分协商确定的价格为定价依据,本次置入资产的定价虽然不太公平, 但对公司和非关联股东是有利的。
4、交易价格
本次置出资产以其经审计的帐面净值658万元作为交易价格,置入资产以交易双 方协商确定的658万元作为交易价格。公司置入资产后,置入资产的入帐价值为 658 万元与置换过程中发生的税费之和。
五、本次资产置换生效的条件
本次资产置换得到公司2001年第三次临时股东大会的审议批准后生效。
六、交易的动因及目的
1、交易的动因
公司已连续三年亏损,股票已被交易所执行暂停上市,公司根据实际情况正抓紧 在十二个月的宽限期内实施资产重整计划, 解决主营业务盈利不强和不良资产所引 发的连续亏损等现实问题,进一步完善公司治理结构,实现产业经营和资本经营的良 性循环。
2、交易的目的
本次资产置换将有效调整公司的资产状况,显著提高公司的资产质量,以盘活公 司不能产生效益的现存资产,提高经济效益,使公司的财务状况发生根本性好转, 为 公司在本年度扭亏为盈,恢复股票正常交易奠定基础。
七、董事会对本次交易的意见公司董事会认为本次交易是合理的, 符合公司的 长远利益,对公司的发展将产生促进作用,并且不损害公司和非关联股东的利益。
八、独立财务顾问报告
公司已聘请福州天力投资顾问有限公司为独立财务顾问, 并对本次资产置换出 具独立财务顾问报告。详见同日公告的独立财务顾问报告。
九、备查文件
1、海南大东海旅游中心股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、海南大东海旅游中心股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；
3、公司与中国长城资产管理公司海口办事处签定的《资产置换协议》；
4、海口琼地不动产评估有限公司2001年12月5日出具的标的为本次拟置入资产 的评估报告；
5、海南省国土环境资源厅2001年12月18日签发的发放号为46010020011218027、 460110020011218028的《换地权益书》；
6、福州天力投资顾问有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
海南大东海旅游中心股份有限公司
董事会
2001年12月23日
