致:海南大东海旅游中心股份有限公司
    海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受海南大东海旅游中心股份有限 公司(以下简称“公司”)的委托,指派周颖律师出席公司2001年第二次临时股东 大会(以下简称“本次大会”)。本所律师依据《上市公司股东大会规范意见》( 2000年修订)(以下简称“规范意见”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称 “公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、公司章程以 及律师行业公认的业务标准,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性,进行了认真的审查,现出具法 律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会决定于2001年11月30日召开公司2001年第二次临时股东大会,并于 2001年10月27日在《证券时报》、香港《大公报》上刊登了本次大会的公告。本次 大会于2001年11月30日上午9:00在海南省三亚市南中国大酒店国际会议厅召开,召 开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开符合《公司法》、《 规范意见》及公司章程的相关规定。
    二、出席本次大会人员的资格
    出席本次大会的股东(含股东代表)共12人,代表股份119,254,900股, 占公 司股份总额的32.75%,公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。
    经本所律师验证,上述出席会议的会议人员资格均合法有效。
    二、本次股东大会的表决程序:
    本次大会的出席股东以记名方式逐项表决。审议通过了:
    1、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
    本次大会以代表股份119,254,900股的赞成票, 占出席本次大会所持表决权数 的100%,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。
    2、关于选举公司董事的议案。
    本次大会以代表股份119,254,900股的赞成票, 占出席本次大会所持表决权数 的100%,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。
    3、关于选举公司监事的议案。
    本次大会以代表股份119,254,900股的赞成票, 占出席本次大会所持表决权数 的100%,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。
    4、关于审议2001年中期报告的议案。
    本次大会以代表股份119,254,900股的赞成票, 占出席本次大会所持表决权数 的100%,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。
    5、关于审议《资产置换协议》的议案。
    因本议案涉及关联交易,关联股东中国长城资产管理公司回避表决。
    本次大会以代表股份22,927,900股的弃权票,占出席本次大会所持有效表决权 数的100%,0票赞成,0票反对,未通过该项议案。
    6、关于更换会计师事务所的议案。
    本次大会以代表股份119,254,900股的赞成票, 占出席本次大会所持表决权数 的100%,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。
    经审查,以上议案的表决方式、表决程序符合法律规定。
    三、结论意见
    本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员
    资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
    
海南方圆律师事务所    见证律师:周 颖
    2001年11月30日