海南大东海旅游中心股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年11月30 日上午在南中国大酒店国际会议厅召开， 本次到会的股东 12 人， 代表的股份数 11925.49万股，占股本总数32.75％，符合《公司法》及公司章程的有关规定， 此 次会议经海南方园律师事务所律师到会见证，经与会股东记名投票表决，通过以下 决议：

    一、以11925.49万股同意，占与会股份的100％，其中B股股份54.68万股,全部 投同意票,0股不同意，0股弃权,通过修改公司章程部分条款的议案；

    1、对第84条增加

    与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回 避。

    公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与 表决：

    (1)、董事个人与公司的关联交易；

    (2)、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权， 该关联企业与公司 的关联交易；

    对第94条修改

    公司章程第94条原内容为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长 一人”修改为“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董 事两人”；

    2、对第98条修改

    公司章程第98条原内容为“董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。”修改为“董事会依据股东大会的授权范围，确

    定其运用公司资产作出的风险投资（处置）权限为2000万元（含本数），并建 立严格的审查和决策程序；超过2000万元的重大投资（处置）项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”；

    3、对第115条增加

    公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    公司聘任会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    4、对第155条增加

    如果公司股东大会没有解聘原聘的会计师事务所，公司将继续聘用原聘的会计 师事务所。

    二、以11925.49万股同意，占与会股份的100％，其中B股股份54.68万股,全部 投同意票,0股不同意，0股弃权，审议通过董事候选人的议案，选举李珊瑚、 黎愿 斌、柳俊涛、李伟为公司第三届董事会董事，选举邓平、徐哲为公司第三届董事会 独立董事，同时同意曾富玲、王宝明、吴强、方晔辞去公司董事的职务；

    三、以11925.49万股同意，占与会股份的100％，其中B股股份54.68万股,全部 投同意票,0股不同意，0股弃权，通过监事候选人的议案， 同意王坚先生辞去公司 第三届监事会监事职务，选举黄文才先生为公司第三届监事会监事

    四、以11925.49万股同意，占与会股份的100％，其中B股股份54.68万股,全部 投同意票,0股不同意，0股弃权，审议通过公司2001年中期报告；

    五、因本议案涉及关联交易,关联股东长城资产管理公司回避表决。以2292.79 万股弃权，占与会股份的100％，其中B股股份54.68万股,全部投弃权票,0股同意， 0股不同意，未通过《资产置换协议》的议案； 这主要是办理土地产权证过户的过 程中，没有得到政府的明确答复，该产权过户还在办理之中。同时，同意公司董事 会继续办理该土地置换前期的相关事宜，此项议案顺延到公司2001年第三次临时股 东大会审议。

    六、以11925.49万股同意，占与会股份的100％，其中B股股份54.68万股,全部 投同意票,0股不同意，0股弃权，审议通过更换会计师事务所的议案， 决定聘请海 南从信会计师事务所为公司境内审计机构。

    董事及监事简历见2001年10月27日的《证券时报》和香港《大公报》。