致：海南大东海旅游中心股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券管理 委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的有关规定，海南永达盛律师 事务所(以下简称“本所” )苏艳艳律师出席了海南大东海旅游中心股份有限公司( 以下简称“公司”)于2001年5月22日上午9点， 在海南省三亚市南中国大酒店国际 会议厅召开的公司2000年度股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员的资格、提出新提案股东的资格、表决程序等事项出具法律意见书。

    一、股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2001年4月20日， 同时在《证券时报》和香港的《大公报》上， 刊登了《海南大东海旅游中心股份有限公司关于召开2000年度股东大会的公告》， 公告载明2001年5月22日上午9 点， 在海南省三亚市南中国大酒店国际会议厅召开 2000年度股东大会及会议议程。参加会议的对象为公司董事、监事及高级管理人员、 截止2001年5月8日下午收市后在深圳证券登记结算公司登记在册的公司股东，并告 知因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。

    本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、股东大会出席人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东，均为股权登记日2001年5月8日在深圳证券登记 结算公司登记在册的股东或股东代理人共12人，代表股份12,538.57万股， 占公司 总股本的34.44％。出席股东大会的其他人员为公司董事、 监事及高级管理人员、 律师、公司邀请的人员。

    本所律师认为，上述参加会议人员资格及其提供的资料符合法律、法规和公司 章程的规定。

    三、股东大会提出新提案股东的资格

    本次股东大会，未有股东提出新提案。

    四、股东大会的表决程序

    本次股东大会对列入会议议程的议案进行了审议，并以记名投票方式逐项表决， 通过了以下决议：

    1.《公司2000年工作回顾及2001年工作计划》；

    2.《公司2000年度监事会工作报告》；

    3.《公司2000年度财务决算报告及利润分配的提案》；

    4.《关于会计师事务所出具保留意见的审计报告所涉及的事项及说明》；

    5.《关于公司或有负债入帐的提案》；

    6.《关于公司章程修改的提案》；

    7.《关于公司股票暂停上市有关问题的说明》；

    8.《关于中国证监会对公司违反证券法规行为的处罚决定的情况说明》。

    经本所律师见证，本次股东大会表决程序及表决结果符合公司章程和《上市公 司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    本所律师认为，公司2000年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资 格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有 效。