本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南大东海旅游中心股份有限公司于2007年6月8日以书面送达或传真方式发出了召开第五届董事会第七次会议的通知,会议于2007年6月25日上午在三亚市南中国大酒店国际会议厅召开,本次会议采取现场表决或通讯表决的方式召开,应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长黎愿斌先生主持。

    经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案：

    一、本次会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《海南大东海旅游中心股份有限公司治理自查报告和整改计划》。(具体内容请见附件)

    二、本次会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定<内部控制制度>的议案》。(具体制定内容详见http://www.cninfo.com.cn)

    三、本次会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定<独立董事制度>的议案》。(具体制定内容详见http://www.cninfo.com.cn)

    四、本次会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定<投资者关系管理办法>的议案》。(具体制定内容详见http://www.cninfo.com.cn)

    五、本次会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定<总经理工作细则>的议案》。(具体制定内容详见http://www.cninfo.com.cn)

    六、本次会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定<总经理议事规则>的议案》。(具体制定内容详见http://www.cninfo.com.cn)

    七、本次会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》。(具体制定内容详见http://www.cninfo.com.cn)

    特此公告

    海南大东海旅游中心股份有限公司

    董 事 会

    二00七年六月二十五日

    附件：

    海南大东海旅游中心股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划

    一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

    (一)公司部分制度需根据最新法律法规精神加以制定；

    (二)与投资者尽可能采取多种方式进行沟通,使投资者充分行使知情权,提高公司透明度；

    (三)加强与公司董事、监事的信息沟通,提高公司决策、督导效率。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,已有十多年的成长历史了,在这个过程中公司充分认识到公司治理机制在建立现代企制度中所发挥的重要作用,并因此为形成规范化的运营体系而作不懈的努力。

    按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及相关文件的要求,公司逐步建立了完善的法人治理结构并规范运作,近年来实际运作中没有发生违反相关规定或与相关规定不一致的情况。股东大会、董事会、监事会分别有明确的议事规则,职责明晰分别按其职责全面切实履行职责,充分行使决策权、执行权和监督权,公司现有董事会7名董事中,3名独立董事,独立董事积极发挥独立作用,对相关事项充分发表独立意见。公司经理及其他高级管理人员职责明晰并正确履行职责。依据企业实际经营特点,按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则,系统科学地设置了公司内部经营管理机制,形成了完整的内部控制体系。严格按照相关机构的要求全面、及时、充分的向投资者披露公司信息,在与投资者沟通方面积极采取多种沟通方式,保护投资者的知情权。

    公司是以旅游服务业为主业的公司,秉承“发展是硬道理”和“微笑服务,宾至如归”的发展理念和服务理念,分别从公司财务、客户、管理人员、同行业、市场等多个维度对公司发展进行评估。与市场需求同步,寻找、加强公司发展的薄弱环节,以客户满意为最终追求,不断更新提高软硬件配置,为客户提供高质量的产品和服务。为增强公司竞争力提供了重要的保障,同时也为实现公司的长期增长和有效运营目标打下了坚实的基础。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)随着国家相关法律、法规、制度、规定的修订和更新,以及上市公司对自身要求的不断提高,结合自身情况,本公司部分相关制度还需要根据相关部门最新的要求进行制定,以求进一步完善内部管理制度体系。如：《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《经理工作细则》、《内部控制制度》等相关制度。

    (二)为了使投资者充分行使知情权,公司除严格按照相关规定进行信息披露外,还需尽可能与投资者建立多种沟通方式,让其充分行使股东权,提高公司透明度；

    (三)公司的快速发展,以及市场行业的竞争压力对董事会、监事会的决策和督导提出了更高的要求。为确保董事会、监事会的决策督导效率能够满足未来公司发展的需求,公司需在现有基础上进一步强化和董事、监事信息沟通的广度和深度,以使董事、监事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握公司最新经营动态,更好的监督和正确的指导,降低决策风险,提高决策效率。

    四、整改措施、整改时间及相关责任人

    本次整改分四大阶段：

    (一)学习阶段

    时间：2007年4月16日至5月31日

    责任部门：公司董事会、证券部、财务部

    责任人：黎愿斌、陈刘榕、吴从锋、汪宏娟、李智、汪丹

    工作任务：

    在学习阶段,公司将开展2次学习活动。公司将组织董事、监事、高管人员认真学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)及证监局《关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知》(琼证监发[2007]48号)文件的精神,全面学习《上市公司治理准则》、新修订的《公司法》、《证券法》及相关法规。在学习的过程中,大家讨论公司在公司治理存在的问题和不足,确定解决办法。第一次学习将外聘保荐机构进行讲解和辅导。第二次学习采用内部讨论形式,保荐机构负责答疑解惑,领导小组引导大家提出各种改善公司治理的合理化建议。

    (二)自查阶段

    时间：2007年4月16日至5月31日

    责任部门：公司董事会、证券部、财务部

    责任人：黎愿斌、陈刘榕、吴从锋、汪宏娟、李智、汪丹

    工作任务：

    与学习阶段同步,领导小组将严格对照《上市公司治理准则》及中国证监会下发的“加强上市公司治理专项活动”自查事项,比照公司情况认真进行自查,完成自查报告。对学习阶段发现的问题,公司证券部与小组其它部门共同分析并随时与保荐机构沟通,制订出明确的整改计划及整改时间表。在5月31日前将自查报告、整改计划及整改时间表一并报证监局审核。

    (三)公众评议阶段

    时间：2007年6月26日至7月10日

    责任部门：公司董事会、证券部

    责任人：黎愿斌、陈刘榕、吴从锋、汪宏娟、汪丹

    工作任务：

    公司董事会将通过召开职工座谈会,投资者见面会等现场沟通方式,结合公司设立的投资者咨询电话、网络平台,广泛听取广大投资者和社会公众的意见和建议,公司证券部对上述意见和建议进行汇总,提交领导小组,并在收集公众评议后三个工作日内向证监局报送评议结果。

    (四)整改提高阶段

    时间：2007年7月11日至9月30日

    责任部门：公司董事会、证券部、财务部

    责任人：黎愿斌、陈刘榕、吴从锋、汪宏娟、李智、汪丹

    工作任务：

    公司根据自查、公众评议以及监管部门的整改建议,落实整改责任,切实进行整改,提高公司治理水平,同时接受证监局对整改工作的验收。9月下旬,领导小组撰写整改报告并经公司董事会讨论通过后报送证监局。

    (1)公司将根据最新颁布的法律、法规及监管部门的相关规定,认真核对公司现有内部管理制度,并对尚待制定的制度尽快进行制定,并提交相关权力机构审议通过。

    (2)公司将在巩固和加强现有的专人、专电话、专电子信箱等与投资者进行沟通的方式外,在召开股东大会时将尽可能的以现场召开和网络投票相结合的合式,让投资者充分行使话语权、表决权。

    (3)随着公司的发展,以及公司董事、监事信息沟通要求的提高,公司将改变过去定时信息通报的方法,加强即时信息的通报,进一步加强决策事项的事先沟通工作。以使公司董事、监事在对公司事项作出决策前充分了解决策事项,从而高效、正确作出决策和督导。

    为切实落实此次活动,公司将严格按照监管部门的要求,深入挖掘公司治理工作中的不足之处,认真接受社会公众和中国证监会、深圳证券交易所、海南证监局的监督和建议,不折不扣完成各项工作任务,进一步健全和完善公司治理结构,提高公司规范运作水平,促进本公司持续、稳定、健康发展。

    具体时间安排为：

    4月20日—4月27日 成立“加强上市公司治理专项活动领导小组”,并讨论决定活动计划。

    5月8日—5月13日 组织学习活动,按照相关文件精神开始自查。

    5月14日—5月20日 组织学习活动,完成自查报告初稿。

    5月21日—5月27日 完成自查报告和整改计划。

    5月28日—5月31日 将自查报告和整改计划报送证监局。

    6月1日—7月1日 按证监局审核后的要求对自查报告和整改计划进行修改,经董

    事会讨论通过并在中国证监会指定的网站上公布,由公众评

    议,并收集公众评议,并将评议结果报送证监局。

    7月2日—7月10日 证监局对公司做出综合评价,并提出整改建议。

    7月11日—9月20日 公司进行整改,并完成整改报告。

    9月20日—9月30日 将整改报告报送证监局,并在中国证监会指定的网站上公布。

    五、其他需要说明的事项

    公司的股权结构较为分散。海口食品有限公司为公司的第一大股东,其直接和间接持有本公司的股份仅为16.48%,本公司实际控制人为自然人钟文魁。

    本公司与第一大股东实行在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”,并无在第一大股东财务机构存款现象。

    公司根据《上市公司信息披露管理办法》制定并严格执行信息披露管理制度,遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,不存在向主要股东报送未公开信息的情况。

    公司已根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及2006年3月中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律规章的规定,对《公司章程》进行了相应修订,并提交2005年度股东大会审议通过。本公司的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引制定。

    详细情况请阅公司在巨潮网同日披露的“公司治理自查报告和整改计划”和附件“公司治理自查情况说明”。

    海南大东海旅游中心股份有限公司

    二00七年六月二十五日