海南天歌律师事务所(以下简称“本所”)接受海南大东海旅游中心股份有限公 司(以下简称“大东海公司”),指派陈少明、王立亚律师列席了大东海公司2001 年 临时股东大会(以下简称“本次大会”), 核查和验证了大东海公司提供的文件和有 关事实。现依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市 公司股东大会规范意见》、《海南大东海旅游中心股份有限公司章程》以及律师行 业公认的业务标准和道德规范要求,出具如下法律意见：

    一、关于本次大会的召集和召开程序。

    大东海公司于2000年12月28日在《证券时报》上刊登了将于2001年1月31 日上 午召开本次大会的公告。经查,大东海公司发出此则公告的时间、方式、 程序和内 容符合有关法律和公司章程的规定,本次大会登记方法和实际召开的时间、 地点、 内容与公告吻合。公司董事长颜小姬委托潘剑峰董事主持本次大会, 本次大会的召 集和召开程序符合法律和公司章程的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格。

    经验证,出席本次大会的股东单位十四家,其中,四家由法定代表人出席会议,十 家为代理人出席会议(持有法定代表人签署的授权委托手续), 出席本次大会的股东 的名称、持股数与2001年1月16 日下午收市后在深圳证券交易所登记在册的大东海 公司股东名册上的记载一致。

    出席本次大会的还有大东海公司董事7名,监事4名,高级管理人员3名。

    鉴此, 认定上述出席本次大会的人员均符合有关法律和公司章程规定的资格条 件。

    三、关于本次大会审议的提案及表决程序。

    本次大会审议了大东海公司2000年12月28日公告中列举的二项提案, 最后经由 出席本次大会的股东推举的监票人和计票人的监票和清点, 全部提案由出席本次大 会的所持有表决权的股东100％通过。

    出席本次大会的十四家股东共代表的有表决权的股份数额为13315.50万股, 占 总股本的36.57％。

    综上,本次大会的表决程序符合法律和公司章程的规定,是有效的。

    此致大东海公司