本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通与协商,公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于 2007年 6月 1日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会 2007 年 5 月 31 日刊登于深圳证券交易所网站(http：//www.szse.cn)上的《海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    海南大东海旅游中心股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案自2007 年 5 月 22 日刊登公告以来,公司董事会通过设置热线电话、传真、电子信箱、拜访投资者等多种形式,多渠道、多层次地与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司实际情况的基础上,经公司非流通股股东同意,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原方案中的对价安排为：“控股股东海口食品有限公司组织协调债务重组事宜,承接并最终豁免上市公司约 146,974,468.35 元的债务；其他未参与本次债务重组事宜的非流通股东每 10股送出 3股,其中流通股东每 10股获送 2股,其余股份支付给大股东或大股东指定的其他方作为其债务重组的补偿。流通股股东相当于每 10股获送 3.52股,非流通股股东从而获得流通权。”

    经与流通股股东协商,非流通股股东同意将上述对价安排调整为：“控股股东海口食品有限公司组织协调债务重组事宜,承接并最终豁免上市公司约158,974,468.35元的债务；其他未参与本次债务重组事宜的非流通股东每 10股送出 3 股,其中流通股东每 10 股获送 3 股,其余股份支付给大股东或大股东指定的其他方作为其债务重组的补偿,非流通股股东从而获得流通权。”

    除上述调整外,原方案的其他内容不变。

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司保荐机构金元证券有限责任公司认为：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定。

    2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    3、在修改方案中,控股股东进一步作出了让步,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    4、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司法律顾问北京长安律师事务所认为：

    本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对股权分置改革方案的调整更有利于保护流通股股东的利益,本次调整符合有关法律、法规和规章的规定。与此相关的,保荐人出具了《补充保荐意见》,《股权分置改革说明书》等法律文件均已调整。调整后的股权分置改革方案经国资主管部门正式批准及相关股东会议表决通过并履行相关公告程序后,可以依法实施。

    四、独立董事关于调整股权分置改革方案之独立意见

    公司独立董事对调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

    1、自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后,公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过认真研究后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    3、我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    五、附件

    1、海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、补充保荐意见书；

    4、补充法律意见书；

    5、海南大东海旅游中心股份有限公司关于调整股权分置改革方案的独立董

    事意见函。

    特此公告

    海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

    2007年 5月 30日