董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1.截至本说明书签署日,本公司非流通股股东共计133家,合计持股23,100万股。其中控股股东海口食品有限公司等53家非流通股股东一致动议本次股权分置改革,合计持股16,484.2万股,占非流通股持股总数的71.36％,超过全部非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    2.在股权分置改革方案中,本公司控股股东海口食品有限公司组织潜在股东武汉图瑞科技发展有限公司、自然人石亚君对上市公司进行债务重组,承接并最终豁免上市公司约158,974,468.35元债务。债务豁免将作为非流通股股东向流通股股东安排对价的一部分。

    本公司控股股东海口食品将于相关股东会议股权登记日之前签署相关债务重组文件并履行相关信息披露义务,届时如果不能完成,相关股东会议将延迟召开,具体时间将另行通知。

    3.截止本改革说明书签署之日,本公司的股改动议发起人股东中有1家非流通股股东股权存在部分冻结情况,持有本公司非流通股股份92.4万股,冻结股份为84万股,应执行的对价安排为27.72万股。除此之外尚有79位非流通股未明确表示同意本股权分置改革方案,未明确表示同意的股东合计持有本公司非流通股股份6,615.8万股,占非流通股股份总数的28.64％,应执行的对价安排为1,984.74万股。

    为保证SST东海股权分置改革工作的顺利进行,本公司控股股东海口食品有限公司承诺：为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向海口食品有限公司偿还代为垫付的股票,并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票项日止代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等),或者取得海口食品有限公司的书面同意。

    4.本公司非股流通股股东海口罗牛山控股集团有限公司已于2007年5月18日与武汉图瑞科技发展有限公司、自然人石亚君两方分别签了《股权转让协议》,约定将其持有的SST东海非流通股股份分别向上述两方转让1800万股,1832.7万股,转让后海口罗牛山控股集团有限公司不再持有SST东海的非流通股股份。相关过户手续正在办理中。武汉图瑞科技发展有限公司、自然人石亚亚君构成SST东海的潜在股东。

    武汉图瑞科技发展有限公司、自然人石亚君同意参加股改并承担对价支付义务,同时在上述《股权转让协议》中约定：如在股改方案实施前未完成过户,同意以海口罗牛山控股集团有限公司的名义参加股改,同意海口罗牛山控股集团有限公司根据相关股东会议决议通过的股改方案支付对价和海口罗牛山控股集团有限公司在股改中所做出的承诺。

    5.本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产管理部门审批同意。

    6.若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量、持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例也将发生变动,公司资产、负债、所有者权益等也将因方案的实施发生变化,但公司股本总数将不发生变动。

    7.本公司为A、B股公司,控股股东海口食品有限公司承诺,由其支付本次股权分置改革的相关费用。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    海南大东海旅游中心股份有限公司本次股权分置改革将采用“债务重组＋送股”的方案。具体由控股股东海口食品有限公司组织协调债务重组事宜,承接并最终豁免上市公司约158,974,468.35元的债务,从根本上改善上市公司的财务状况；其他未参与本次债务重组事宜的非流通股东每10股送出3股,其中流通股东每10股获送3股,其余股份支付给大股东或大股东指定的其他方作为其债务重组的补偿。流通股股东相当于每10股获送4.65股,非流通股股东从而获得流通权。

    二、非流通股股东的承诺

    1.根据《上市公司股权分置改革管理办法》,公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2.公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺及声明：

    (1)保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    (2)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    3.本公司发起股权分置改革动议的非流通股股东做出如下特别承诺：

    (1)本公司控股股东海口食品承诺：

    为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向海口食品偿还代为垫付的股票,并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票日止,代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等),或者取得海口食品的书面同意。

    (2)本公司控股股东海口食品承诺支付本次股权分置改革相关费用。

    (3)鉴于本公司连年亏损,濒临退市,为扭转本公司的经营困境,提高盈利能力,恢复持续经营能力,本公司控股股东海口食品承诺将积极寻求重组方在适当时候对公司进行资产重组。

    三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年6月11日。

    2、相关股东现场会议召开日：2007年6月20日15：00。

    3、相关股东会议网络投票时间：2007年6月18日、19日和2007年6月20

    日每日9：30 至11：30、13：00 至15：00。

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自本说明书公告日(2007年5月22日)起继续停牌,最晚于2007年6月1日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2007年5月31日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0898－88219888转8264

    传真：0898－88212298

    电子信箱：HNDDHT＠21CN.COM

    深圳证券交易所网站：WWW.SZSE.CN

    联系人：吴从锋、汪宏娟

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3 号)和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86 号)、国务院国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权［2005］246号)等规定的要求,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下,本公司非流通股股东中的海口食品公司、海口罗牛山控股集团有限公司等53家一致发起动议本次股权分置改革,提出动议的非流通股股东合并持有非流通股总数已超过全部非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,并形成以下股权分置改革方案。

    (一)改革方案概述

    1.对价安排的形式、数量

    海南大东海旅游中心股份有限公司本次股权分置改革将采用“债务重组＋送股”的方案。具体由控股股东海口食品有限公司组织协调债务重组事宜,承接并最终豁免上市公司约158,974,468.35元的债务,从根本上改善上市公司的财务状况；其他未参与本次债务重组事宜的非流通股东每10股送出3股,其中流通股东每10股获送3股,其余股份支付给大股东或大股东指定的其他方作为其债务重组的补偿。流通股股东相当于每10股获送4.65股,非流通股股东从而获得流通权。

    (1)由控股股东组织协调对公司进行债务重组。

    鉴于截止2006年9月,SST东海总资产只有1.54亿元,而负债高达2.07亿元,净资产是－0.43亿元,每股净资产仅为－0.16元。沉重的债务负担使公司财务费用过高,难以实现盈利。因此债务重组是SST东海本次股改的首要任务。控股股东海口食品承诺组织协调本次债务重组事宜,承接并最终豁免SST东海约158,974,468.35元债权。

    (2)其他未参与本次债务重组事宜的非流通股东共同向流通股东送股,并向大股东或大股东指定的其他方支付部份股权以承担部份债务重组代价。

    除债务承担人外的其他全体非流通股东以每10股送出3股的对价以获得流通权(即非流通股东送出率30％)。其中拟向流通股东送股使流通股东每10股获3股,即流通股股东获得13,530,000股。其余股份支付给大股东或大股东指定的其他方作为其债务重组的补偿。

    方案实施后,公司非流通股股东的持股数量将发生变动,持股比例也将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司股本总数不发生变动,但公司资产、负债、所有者权益等将因方案的实施而发生变化。

    2.对价安排的执行方式

    (1)对价的支付对象：直接送股安排对价的支付对象为本次相关股东会议股权登记日收市后在结算公司登记在册的公司全体流通股股东；抵偿债务间接安排对价的支付对象为债务承担人。

    (2)对价安排的执行：非流通股股东直接送股安排的对价股份,在本股权分置改革方案获得有权国资部门审批文件、相关股东会议批准后,由登记结算机构根据对价执行股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户；抵偿债务间接安排对价,非流通股股东按比例向大股东或大股东指定的其他方送股。

    对价安排实施后,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通。

    3.执行对价安排总体情况表

    注：(1)公司非流通股股东海口罗牛山控股集团有限公司、海南创业科技风险投资有限公司和海口视信实业有限公司已签订股权转让协议,若上述股权转让在本公司本次股改方案实施前完成,则上述对价执行表需相应调整。

    (2)上述大股东所增加的股权将根据重组各方在债务重组中付出的代价,在股改方案实施前由大股东出具文件指定给其他方。

    (3)根据控股股东海口食品的承诺,代为垫付79位非流通股未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价安排1,984.74万股；代为垫付股改动议发起人中因质押冻结而暂时无法支付的对价安排27.72万股。

    4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    自方案实施后首个交易日(假定为G 日),SST东海现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

    注： (1)公司非流通股股东海口罗牛山控股集团有限公司已签订股权转让协议,将其所持本公司全部非流通股股份转让给潜在股东武汉图瑞科技发展有限公司、自然人石亚君。上述潜在股东已约定参与本公司本次股改并执行原股东的相应承诺和对价。若上述股权转让在本公司本次股改方案实施前完成,则上述上市流通时间表需相应调整。

    (2)上述大股东所增加的股权将根据重组各方在债务重组中付出的代价,在股改方案实施前由大股东出具文件指定给其他方。因此,其最终相应股权比例及流通情况将有所变化。

    (3)上述持股比例已考虑控股股东的代垫行为,具体代垫情况见执行对价安排总体情况表。

    5.改革方案实施后股份结构变动表

    改革方案实施后,公司股本结构变动情况如下：

    注：上述持股比例未考虑控股股东的代垫行为,具体代垫情况见执行对价安排总体情况表。

    6.表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份处理办法

    截至本说明书公告日,除此之外尚有79位非流通股未明确表示同意本股权分置改革方案,未明确表示同意的股东合计持有本公司非流通股股份6,615.8万股,占非流通股股份总数的28.64％,应执行的对价安排为1,984.74万股。

    为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司控股股东海口食品同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向海口食品偿还代为垫付的股份或款项,或者取得海口食品的同意。

    本次改革的保荐机构及律师均认为本办法合法可行。

    公司股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加本次相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除效力。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    公司董事会聘请了金元证券有限责任公司对对价安排进行评估。金元证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

    1、对价安排分析

    (1)债务重组

    截止本次改革前,SST东海总资产只有1.54亿元,而负债高达2.07亿元,净资产是－0.43亿元,每股净资产仅为－0.16元。沉重的债务负担使公司财务费用过高,难以实现盈利。因此债务重组是ST东海本次股改的首要任务。SST东海2006 年1－9 月亏损1,205.06万元。管理层根据近年的经营形势分析,如果不及时有效措施,这种亏损的趋势可能还会继续下去,且有进一步扩大的可能,从而损害股东的现实利益和长远利益。

    本次债务重组将为上市公司豁免约158,974,468.35元的债务,占上市公司债务总额的78.18％,从而大幅降低上市公司的财务费用,使公司得以甩掉了沉重的历史包袱,轻装上阵,为主营业务的换代升级打下了坚实的基础。

    (2)通过本次改革,不但可以甩掉历史包袱,还可以彻底扫清“股权分置”这一造成股东之间利益不一致、影响公司治理的制度性障碍,从而使公司原来的两类股东有共同的利益基础,有利于公司的长远发展。

    (3)送股方式

    SST东海的股权结构中除A股股东外,还有B股股东,不宜采取公积金转增方式。因此,SST东海本次股权分置改革除采取债务重组方式,还采取了送股方式。

    2、对价安排合理性的分析意见

    根据《管理办法》的有关规定,SST东海本次股改革采用与债务重组的方式和送股的综合方式,以债务重组等措施改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展为目标,由控股股东海口食品有限公司组织协调债务重组事宜,承接并最终豁免上市公司约158,974,468.35元的债务,从根本上改善上市公司的财务状况；其他未参与本次债务重组事宜的非流通股东每10股送出3股,其中流通股东每10股获送3股,其余股份支付给债务承担人以承担部份债务重组代价。流通股股东相当于每10股获送4.65股,非流通股股东从而获得流通权。

    对价合理性主要体现在以下方面：

    第一,目前市场上认可的非流通股股东对价支付方式,主要有以下几类：非流通股股东以存量股份向流通股股东送股、上市公司以资本公积转增股本、非流通股股东将其享有的股份送给流通股东、非流通股股东缩股、非流通股股东向流通股东支付现金、无偿派送权证等。从SST东海的总股本、股本结构及非流通股东的沟通来看,本方案考虑了非流通股东实际持股比例、公司的实际情况,因此采用综合对价的方案。

    第二,通过债务重组,化解了公司所面临的持续被巨额财务费用所拖累的不利局面,使公司从此能够彻底甩掉历史包袱,轻装上阵,专注于实施做强、做大市场和主业的发展战略。

    第三、股权分置改革方案实施后,首先流通股股东每10股将直接获得3股的对价安排,流通股股东拥有的权益将直接增加30％；其次,通过债务承担人承担SST东海约158,974,468.35元债务,按截止2006 年12月22日收盘价2.65元／股,总股本36,410万股测算,将使SST东海每股净资产增加0.437元,相当于每10 股流通A股获送1.65股。流通A股股东合计每10股将获送4.65股。与上述理论计算基准相当,高于截止目前已完成股改的上市公司平均每10股送3.2股的对价水平,也明显高于目前ST公司进行股改的对价水平。

    综上所述,保荐机构认为,SST东海本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则。通过本次改革,解决了长久以来拖累公司发展的历史遗留问题,使公司能够轻装上阵,实现主营业务的战略升级,对于公司未来的长远发展将产生积极影响,从而能够保证包括流通股股东在内的广大股东的即期利益和长远利益,同时考虑了非流通股东实际情况,保荐机构认为此次对价安排比较合理。

    3、对公司流通股股东权益影响的评价

    在本次股权分置改革方案中,公司非流通股股东为获得其所持股份的上市流通权,采取综合方式在大幅提高上市公司资产质量的基础上向流通股股东支付了高于目前已完成股改的上市公司平均对价水平的股份,有效降低了公司流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此,保荐机构认为公司股改方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司的发展和市场的稳定；公司流通股股东实际获得的对价高于目前已完成股改的上市公司平均对价水平的股份,流通股股东的利益得到了保护。

    (三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1.根据《上市公司股权分置改革管理办法》,公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2.公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺及声明：

    (1)保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    (2)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    3.本公司非流通股股东做出如下特别承诺：

    (1)本公司控股股东海口食品承诺：

    为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向海口食品偿还代为垫付的股票,并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票日止,代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等),或者取得海口食品的书面同意。

    (2)本公司控股股东海口食品承诺支付本次股权分置改革相关费用。

    (3)鉴于本公司连年亏损,濒临退市,为扭转本公司的经营困境,提高盈利能力,恢复持续经营能力,本公司控股股东海口食品承诺将积极寻求重组方在适当时候对公司进行资产重组。

    4.承诺事项的担保

    所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。

    5.履约风险防范对策

    所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

    6.承诺事项的违约责任

    所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东的各项承诺中所有条款均具有法律效力。承诺人如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求承诺人履行承诺,造成的损失,可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。

    承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    7.本公司所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东均做出了如下声明：

    本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    五、股权分置改革对公司治理的影响

    (一)公司董事会意见

    本公司董事会认为：

    股权分置改革将对SST东海的运行机制、发展模式、股东关系及其行为等诸多方面产生深远影响。

    一方面,在解决股权分置问题之后,公司的发展方向将更加清晰和明确,公司治理结构更为合谐和稳定,管理层的经营策略将更为长远和全面。股权分置问题的解决真正发挥资本市场的资源配置功能,并帮助公司消除了扩张中的瓶颈。

    另一方面,在与流通股股东进行充分沟通协商后,公司全体股东将形成共同的利益基础,并且公司也将择机实行激励和约束相容的机制,公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长,以及公司的长期持续发展。

    (二)独立董事意见

    本公司独立董事认为：

    本次公司进行股权分置改革工作,符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神,体现了公平、公开、公正的“三公”原则,能够解决公司股权分置这一历史遗留问题,将形成公司治理的共同利益基础,有利于完善公司治理结构,有利于公司的长远发展。

    公司的股权分置改革方案内容合法有效,公平合理,兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题,使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致,有利于规范上市公司运作,有利于维护市场的稳定,符合全体股东和公司的利益。

    非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定,能够有效保障流通股股东的利益。

    综上所述,同意将公司股权分置改革方案提交公司股权分置改革相关股东会议审议、批准。

    (三)独立董事补充意见

    1、自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后,公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过认真研究后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。？？？？

    2、本次调整股权分置改革方案,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    3、我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    本公司提请投资者注意投资风险。

    1.股权分置改革方案没有被国资委批准的风险

    本公司非流通股东所持有公司的股份含有国家股,国有股权变动,须报国有资产管理部门批准。本方案能否取得国有资产管理部门的批准存在不确定性。

    公司非流通股东将积极和国有资产管理部门汇报及沟通联系,在本次相关股东会议网络投票开始前,取得国有资产管理部门的批复。

    2.股权分置改革方案没有被相关股东会议批准的风险

    本方案获得批准不仅需要出席会议三分之二以上的有表决权股份同意,还需要经出席会议的三分之二以上流通股有表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准,则本说明书所载方案将不能实施。根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,改革方案未获会议通过的,非流通股股东可以在三个月后,再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。本公司将择机再次提出股权分置改革建议。

    3.二级市场股票价格异常波动的风险

    “股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。

    鉴于此公司全体参与股权分置改革的机构和人员严格遵守有关职业规范,保守秘密,积极引导二级市场投资者理性分析和决策,以便使本次股改工作顺利进行；同时根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,并加强信息披露。

    4、未能按期签署相关债务重组协议的风险

    本公司控股股东海口食品将尽快组织协调签署相关债务重组文件,并在相关债务重组文件签订后公告本次股权分置相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日、网络投票时间。

    本公司控股股东海口食品将积极和相关债权债务人沟通联系,尽快签署相关债务重组文件并履行相关信息披露义务。

    七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)聘请的保荐机构

    1.保荐机构：金元证券有限责任公司

    注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼

    法定代表人：郑辉

    保荐代表人：陈绵飞

    项目经办人员：王君,杨波,王巍

    联系地址：北京市海淀区新街口外大街京师大厦6层

    联系电话：(010)62200132,62200856

    传真：(010)62200502

    2.律师事务所： 北京市长安律师事务所

    注册地址：北京市朝阳区甜水园街6号中国检验检疫大厦十四层

    主任： 刘民强

    经办律师：姜 威、郭 彦

    联系电话：010－58619715／6

    传真：010－58619719

    (二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    截至本改革说明书公告前两日,金元证券和北京市长安律师事务所均未持有本公司流通股股份；在公司董事会公告改革说明书前六个月内亦没有买卖公司流通股股份的情况。

    (三)保荐意见结论

    保荐机构金元证券为本次股权分置改革出具了保荐意见书,结论如下：

    保荐机构认为：SST东海股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,SST东海非流通股股东为使其持有股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。SST东海及其非流通股股东及时履行了信息披露义务,保证了股权分置改革公开、公平、公正。金元证券同意保荐SST东海进行股权分置改革工作。

    针对股权分置改革方案的调整,保荐机构发表补充意见：

    1、 本次方案的调整符合相关法律、法规的规定。

    2、 方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    3、 在修改方案中,非流通股股东进一步作出了让步,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    4、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见结论。

    (四)律师意见结论

    北京长安律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：

    “综上,通过对大东海提供的有关文件和资料的审查及本所律师对有关情况的核查,本所律师认为,大东海本次股权分置改革符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定,且履行了现阶段必要的法律程序。大东海本次股权分置改革尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门批准,并经A股市场相关股东会议审议通过后,方可实施。”

    针对股权分置改革方案的调整,北京长安律师事务所在核查后认为：

    “大东海本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的建议和意见的基础上做出的,调整内容和程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。调整后的本次股权分置改革方案尚待国有资产监督管理部门的正式批准,还需大东海临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,方可实施。”

    海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

    二OO七年五月三十日