每日必读上市公司名称：海南大东海旅游中心股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股 票 简 称 ：SST 东海、ST 东海B 股 票 代 码 ：000613、200613 信息披露义务人：海南罗牛山控股集团有限公司 住所：海南省海口市人民大道50 号 通讯地址：海南省海口市人民大道50 号 邮政编码：570208 联系电话：0898-66255471 股份变动性质：减少 签署日期：2007 年5 月21 日
特 别 提 示
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《上市收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的海南大东海旅游中心股份有限公司(以下简称“大东海”)的股份变动情况。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制大东海公司的股份,与大东海公司其他股东没有关联关系,不存在一致行动关系。信息披露义务人的股东之间没有关联关系。
四、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次股权转让由股权转让协议引起,该协议自转让方及受让方签署或签章之日起生效,目前正在办理相关的过户手续。
释 义
在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下特定意义：上市公司、大东海公司指 海南大东海旅游中心股份有限公司信息披露义务人、控股集团公司、转让方指 海南罗牛山控股集团有限公司受让方指 武汉图瑞科技发展有限公司和石亚君元指 人民币
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：海南罗牛山控股集团有限公司
2、注册地址：海南省海口市人民大道50号
3、法定代表人：马要武
4、注册资本：人民币叁仟伍百万元
5、注册号码：4600002026827
6、组织机构代码：70880123-3
7、企业类型：有限责任公司
8、经济性质：民营
9、经营范围：农业开发,种植业,养殖业,农副产品加工销售,旅游项目开发(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。
10、经营期限：1990年7月3日至2033年7月3日
11、税务登记证号码：琼地税海口字460100708801233
12、股东姓名/名称：徐自力、瑞富投资有限公司、海南励勤投资有限公司、马要武等
13、通讯地址：海南省海口市人民大道50号
14、邮政编码：570208
15、联系电话：0898-66255471
二、信息披露义务人产权及控制关系
徐自力
25.32%
海南励勤投资有限公司 瑞富投资有限公司 马要武
15.89% 16.57% 14.29%
海南罗牛山控股集团有限公司
三、信息披露义务人主要负责人基本资料
海南罗牛山控股集团有限公司主要负责人基本资料如下表所示：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区的居留权
马要武 董事长、总经理 中国 中国 无
徐自力 董事 中国 中国 无
孔金龙 董事 中国 中国 无
赵水英 董事 中国 中国 无
陈玉和 董事 中国 中国 无
邓传明 董事 中国 中国 无
张小林 董事 中国 中国 无
陈远光 监事 中国 中国 无
欧雪如 监事 中国 中国 无
林诗松 监事 中国 中国 无
王国强 副总经理 中国 中国 无
胡凤雷 副总经理 中国 中国 无
陈巨志 副总经理 中国 中国 无
商公义 董事会秘书 中国 中国 无
上述人员在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关重大民事诉讼或仲裁。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人资本项下持有海口农工贸(罗牛山)股份有限公司(证券代码：000735)股份90,705,000股,占该公司已发行股份总数的10.31％,为第一大股东。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人权益变动目的：补充公司流动资金。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人目前没有在未来12个月内增加其在大东海公司股份的计划。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的主要情况
根据转让方与受让方签订的股权转让协议,信息披露义务人应将其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记持有的海南大东海旅游中心股份有限公司的发起人国家股3632.7万股过户至受让方名下,过户完成后,受让方将成为大东海公司的股东,转让方不再持有大东海公司的股权。
本次权益变动前,信息披露义务人未持有大东海公司股份。
本次权益变动后,受让方持有大东海股份3632.7万股,占大东海公司总股本的9.98％,为大东海公司第二大股东。
二、股权转让协议的基本情况
(一)股权转让协议的主要内容
1、股权转让:自合同签订日起,转让方将该3632.7万股(占大东海公司总股本的9.98%)股权中的1800万股(占大东海公司总股本的4.94%)所对应的权利和义务全部转让给武汉图瑞科技发展有限公司; 将该3632.7万股万股权中的1832.7万股(占大东海公司总股本的5.03%)所对应的权利和义务全部转让给石亚君；转让完成后,转让方不再享有与转让标的有关的任何权利,也不承担与本协议约定外的转让标的有关的义务和责任。本次转让完成后,石亚君将成为大东海公司的第二大股东,武汉图瑞科技发展有限公司将成为大东海公司的第三大股东。
2、股权转让价格及支付方式:每股转让价格为0.82元/股,转让给武汉图瑞科技发展有限公司的1800万股的总价款为1476万元。应按下述时间及方式将前述转让价款支付：在2007年5月25日前,支付1033万元；余款在股权限售期满后一周内一次性支付给转让方。
转让给石亚君的1832.7万股每股转让价格为0.82元/股,总价款为1502.8万元。应按下述时间及方式将前述转让价款支付：在2007年5月25日前,支付1050万元；余款在股权限售期满后一周内一次性支付给转让方。
在股权款没有付清以前,未经转让方同意,受让方不得擅自转让该股权或设置抵押。
3、转让方的声明、保证及承诺
转让方向受让方声明、保证及承诺如下：(1)在股权完成过户前,未经受让方同意,转让方不得在该股权上设立任何抵押权、质押权或其他任何形式的担保,也不得将该股权出售。(2)本协议项下的股权转让为含权转让,即自股权转让协议生效之日起转让标的所对应的股权损益由受让方取得或承担。(3)转让方保证将按照本协议的约定,在法律法规及相关规章制度规定的范围内尽快过户给受让方。(4)如因不可抗力导致无法完成过户的,则在限售期满后,转让方应按照受让方的指示出售该笔股权,所得收益全部归受让方所有。转让方须在出售后三日内将出售股权所得的款项全部打入受让方指定的账户。上述承诺、声明及保证构成转让方的义务。
4、受让方的承诺、声明及保证
受让方向转让方声明、承诺及保证：(1)受让方系依法设立并有效存续的企业法人。(2)受让方将按照本协议的约定向转让方支付转让价款。(3)如在股改方案实施前未完成过户,受让方同意以转让方名义参加股改,同意转让方根据相关股东会议决议通过的股改方案支付对价和转让方在股改中所做出的承诺。上述承诺、声明及保证构成受让方应当履行的义务。
5、违约责任
任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方除依法向对方支付违约金之外,还应承担另一方因此所受到的经济损失,守约方有权解除合同或要求违约方继续履约。
6、其他约定：本协议由双方或其授权代表签署或签章之日起生效。本协议于2007年5月18日在海口签订。
(二)本次股份转让不需获得有关部门的批准。由于本次转让的股份股份性质为国有股,因此在办理股权过户前股份性质的变更需获得有关部门的批准。
三、本次股份转让无其他附加特殊条件、无补充协议、协议双方未就股权行使存在其他安排。
四、信息披露义务人所持有的股份质押、冻结情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人未将所持有的大东海公司股权用于向银行借款提供质押担保,转让方本次转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
五、转让方不存在未清偿其对公司的负债,不存在未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形。
六、前次持股变动报告书的主要内容：本信息披露义务人于2007年3月29日曾编制公告过持股变动报告书,受让了3632.7万股国家股。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交报告之日前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖大东海公司的股票。
第五节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,无中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息义务披露人(盖章)：海南罗牛山控股集团有限公司
法定代表人(签章)：马要武
签署日期：2007年5月21日
第六节 备查文件
一、转让方营业执照副本；
二、股权转让协议书。
三、附表(以下无正文,为海南大东海旅游中心股份有限公司简式权益变动报告书签署页)
简式权益变动报告书基本情况
上市公司名称 海南大东海旅游中心股份有限公司 上市公司所在地 三亚市大东海
股票简称 SST 东海、ST 东海B 股票代码 000613、200613
信息披露义务人名 海南罗牛山控股集团有限公司 信息披露义务人注册地 海南省海口市人
民大道50 号
拥有权益的股份数量变 增加□减少√ 不变,但持股人发生 有无一致行动人 有□ 无√
化 变化□
信息披露义务人是否为 是□ 否√ 信息披露义务人是否为 是□ 否√
上市公司第一大股东 上市公司实际控制人权益变动方式 (可多选) 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√国有股行政划转或变更□ 间接方式转
让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他□ (请注
明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 持股数量：3632.7 万股持股比例：9.98%股份比例
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比 持股数量：0 持股比例：0
例
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 是□ 否√
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股 是□ 否√
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持本次股份转让的定价合理, 是□ 否□ 不适用√
程序合法,不存在侵害上市公司和股东权益的问题。
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公 是□ 否□ 不适用√
司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害 (如是,请注明具体情况)
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是□ 否√
是否已得到批准 是□ 否□ 本次权益变动不需取得批准√
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称(签章)：海南罗牛山控股集团有限公司
法定代表人(签章)：马要武
日期：2007 年 5 月21 日
