每日必读保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.截至本说明书签署日,本公司非流通股股东共计134家,合计持股23,100万股。其中控股股东海口食品有限公司等53家非流通股股东一致动议本次股权分置改革,合计持股16,418.2万股,占非流通股持股总数的71.07%,超过全部非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2.在股权分置改革方案中,本公司控股股东海口食品有限公司组织协调债务重组事宜,承接并最终豁免上市公司约146,974,468.35元债务。
此行为将作为非流通股股东向流通股股东安排对价的一部分。
本公司控股股东海口食品将尽快组织协调签署相关债务重组文件,并在相关债务重组文件签定后公告本次股权分置相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日、网络投票时间。
3.截止本改革说明书签署之日,本公司的股改动议发起人股东中有1家非流通股股东股权存在部分冻结情况,持有本公司非流通股股份92.4万股,冻结股份为84万股,应执行的对价安排为27.72万股。除此之外尚有81位非流通股未明确表示同意本股权分置改革方案,未明确表示同意的股东股东合计持有本公司非流通股股份6,681.8万股,占非流通股股份总数的28.93%,应执行的对价安排为2,004.54万股。
为保证SST东海股权分置改革工作的顺利进行,本公司控股股东海口食品有限公司承诺：为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向海口食品有限公司偿还代为垫付的股票,并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票项日止代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等),或者取得海口食品有限公司的书面同意。
4.本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产管理部门审批同意。
5.若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量、持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例也将发生变动,公司资产、负债、所有者权益等也将因方案的实施发生变化,但公司股本总数将不发生变动。
6.本公司为A、B股公司,控股股东海口食品有限公司承诺,由其支付本次股权分置改革的相关费用。
重要内容提示
一、改革方案要点
海南大东海旅游中心股份有限公司本次股权分置改革将采用“债务重组+送股”的方案。具体由控股股东海口食品有限公司组织协调债务重组事宜,承接并最终豁免上市公司约146,974,468.35元的债务,从根本上改善上市公司的财务状况；其他未参与本次债务重组事宜的非流通股东每10股送出3股,其中流通股东每10股获送2股,其余股份支付给大股东或大股东指定的其他方作为其债务重组的补偿。流通股股东相当于每10股获送3.52股,非流通股股东从而获得流通权。
二、非流通股股东的承诺
1.根据《上市公司股权分置改革管理办法》,公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2.公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺及声明：
(1)保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(2)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
3.本公司发起股权分置改革动议的非流通股股东做出如下特别承诺：
(1)本公司控股股东海口食品承诺：
为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向海口食品偿还代为垫付的股票,并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票日止,代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等),或者取得海口食品的书面同意。
(2)本公司控股股东海口食品承诺支付本次股权分置改革相关费用。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
本次相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日、网络投票时间将另外公告。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自本说明书公告日(2007年5月22日)起继续停牌,最晚于2007年5月31日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年5月31日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0898-88219888转8264
传真：0898-88212298
电子信箱：hnddht@21cn.com
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
联系人：吴从锋、汪宏娟
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发
[2004]3号)和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、国务院国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)等规定的要求,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下,本公司非流通股股东中的海口食品公司、海口罗牛山控股集团有限公司等53家一致发起动议本次股权分置改革,提出动议的非流通股股东合并持有非流通股总数已超过全部非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,并形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式、数量
海南大东海旅游中心股份有限公司本次股权分置改革将采用“债务重组+送股”的方案。具体由控股股东海口食品有限公司组织协调债务重组事宜,承接并最终豁免上市公司约146,974,468.35元的债务,从根本上改善上市公司的财务状况；其他未参与本次债务重组事宜的非流通股东每10股送出3股,其中流通股东每10股获送2股,其余股份支付给大股东或大股东指定的其他方作为其债务重组的补偿。流通股股东相当于每10股获送3.52股,非流通股股东从而获得流通权。
(1)由控股股东组织协调对公司进行债务重组。
鉴于截止2006年9月,SST东海总资产只有1.54亿元,而负债高达2.07亿元,净资产是－0.43亿元,每股净资产仅为-0.16元。沉重的债务负担使公司财务费用过高,难以实现盈利。因此债务重组是SST东海本次股改的首要任务。控股股东海口食品承诺组织协调本次债务重组事宜,承接并最终豁免SST东海约146,974,468.35债权。
(2)其他未参与本次债务重组事宜的非流通股东共同向流通股东送股,并向大股东或大股东指定的其他方支付部份股权以承担部份债务重组代价
除债务承担人外的其他全体非流通股东以每10股送出3股的对价以获得流通权(即非流通股东送出率30%)。其中拟向流通股东送股使流通股东每10股获2股,即流通股股东获得9,020,000股。其余股份支付给大股东或大股东指定的其他方作为其债务重组的补偿。
方案实施后,公司非流通股股东的持股数量将发生变动,持股比例也将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司股本总数不发生变动,但公司资产、负债、所有者权益等将因方案的实施而发生变化。
2.对价安排的执行方式
(1)对价的支付对象：直接送股安排对价的支付对象为本次相关股东会议股权登记日收市后在结算公司登记在册的公司全体流通股股东；抵偿债务间接安排对价的支付对象为债务承担人。
(2)对价安排的执行：非流通股股东直接送股安排的对价股份,在本股权分置改革方案获得有权国资部门审批文件、相关股东会议批准后,由登记结算机构根据对价执行股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户；抵偿债务间接安排对价,非流通股股东按比例向大股东或大股东指定的其他方送股。
对价安排实施后,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通。
3.执行对价安排总体情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
编
执行对价安排的 送股执行数 占A股
占A股
股东名称 数量(股) (股) 数量(股) 比例
号 比例(%)
(%)
1 +22041400 82041400 29.71
海口食品有限公司 60000000 21.73
2
海口罗牛山控股集团有限公司 36327000 13.16 -10898100 25428900 9.21
3 -2970000 6930000 2.51
海南三亚银农实业开发总公司 9900000 3.59
4 -1009800 2356200 0.85
洋浦金裕实业有限公司 3366000 1.21
5 -990000 2310000 0.84
洋浦金裕实业有限公司 3300000 1.20
执行对价安排前 执行对价安排后
编
执行对价安排的 送股执行数 占A股
占A股
股东名称 数量(股) (股) 数量(股) 比例
号 比例(%)
(%)
6 -1491900 3481100 1.26
上海景贤投资有限公司 4973000 1.80
7 -1188000 2772000
中国对外经济贸易信托投资公司 3960000 1.43
1.00
8
海南创业科技风险投资有限公司 3894000 1.41 -1168200 2725800 0.99
9
三亚市信用合作联社 3300000 1.20 -990000 2310000 0.84
10 -792000 1848000 0.67
海口鄱阳实业公司 2640000 0.96
11 -702000 1638000 0.59
海南中皓实业投资有限公司 2340000 0.85
12 -613800 1432200 0.52
海南新德龙实业投资有限公司 2046000 0.74
13 -600000 1400000 0.51
上海乔立电子有限公司 2000000 0.72
14 -594000 1386000 0.50
山西省纺织品进出口公司 1980000 0.72
15 -522000 1218000 0.44
南京小河物流仓储有限公司 1740000 0.63
16 -519600 1212400 0.44
新理益集团有限公司 1732000 0.63
17 -396000 924000 0.33
三亚泰星实业有限公司 1320000 0.48
18 -396000 924000 0.33
海南博伦科技有限公司 1320000 0.48
19
河北省宏远国际经贸集团公司 1320000 0.48 -396000 924000 0.33
20 -396000 924000 0.33
中国航空技术进出口广州公司 1320000 0.48
21 -396000 924000 0.33
中国国旅集团有限公司 1320000 0.48
22 -396000 924000 0.33
海南诚聚源投资管理有限公司 1320000 0.48
23 -396000 924000 0.33
海南华顺实业公司 1320000 0.48
24 -315000 735000 0.27
上海仁禹商贸有限公司 1050000 0.38
25 -300000 700000 0.25
海南百勤投资顾问公司 1000000 0.36
26 -84000 840000 0.30
杭州华源实业有限公司 924000 0.33
27 -237600 554400 0.20
三亚市保安服务公司 792000 0.29
28 -198000 462000 0.17
青海铝业有限责任公司 660000 0.24
29 -198000 462000 0.17
海南椰海实业开发公司三亚分公司 660000 0.24
30 海南省人民警察高级培训学校 660000 0.24 -198000 462000 0.17
执行对价安排前 执行对价安排后
编
执行对价安排的 送股执行数 占A股
占A股
股东名称 数量(股) (股) 数量(股) 比例
号 比例(%)
(%)
31 -192000 448000 0.16
上海信荣室内装潢有限公司 640000 0.23
32 -180000 420000 0.15
上海丰奇科技发展有限公司 600000 0.22
33 -180000 420000 0.15
上海家日商务信息咨询有限公司 600000 0.22
34 -156000 364000 0.13
海南昌旺经济住处咨询有限公司 520000 0.19
35 -118800 277200 0.10
置地集团有限公司 396000 0.14
36 -118800 277200 0.10
海南隆元贸易有限公司 396000 0.14
37 -105000 245000 0.09
海南荣信投资咨询有限公司 350000 0.13
38 -96000 224000 0.08
海南博容投资咨询有限公司 320000 0.12
39 -81000 189000 0.07
上海行中商贸中心 270000 0.10
40 -79200 184800 0.07
广州中医药大学附属粤海医院 264000 0.10
41 -59400 138600 0.05
南京华苑光电技术开发公司 198000 0.07
42 -59400 138600 0.05
三亚兴华冷冻厂 198000 0.07
43 -45000 105000 0.05
上海增云经贸有限公司 150000 0.05
44 -39600 92400 0.03
三亚新纬业出租汽车公司 132000 0.05
45
三亚宏昌行 132000 0.05 -39600 92400 0.03
46
上海锦玻实业有限公司 100000 0.04 -30000 70000 0.025
47 -24000 56000 0.02
上海球翔工贸发展有限公司 80000 0.03
48 -19800 46200 0.017
三亚市海兴贸易公司 66000 0.02
49 -19800 46200 0.017
上海俊夏礼品商店 66000 0.02
50 -18000 42000 0.015
海口赛众达实业有限公司 60000 0.02
51 -18000 42000 0.015
上海来顺科技发展有限公司 60000 0.02
52 -15000 35000 0.013
上海友天计算机科技有限公司 50000 0.02
53 -15000 35000 0.013
福州洪晖米业有限公司 50000 0.02
54 未明确表态非流通股股东 0 66818000 24.20
66752000 28.90
55 全体A股流通股股东 45,100,000 16.33 +9,020,000 54,120,000 19.60
执行对价安排前 执行对价安排后
编
执行对价安排的 送股执行数 占A股
占A股
股东名称 数量(股) (股) 数量(股) 比例
号 比例(%)
(%)
合计 276,100,000 100.00 51,300,000 276,100,000 100.00
注:上述大股东所增加的股权将根据重组各方在债务重组中付出的代价,在股改方案实施前由大股东出具文件指定给其他方。
根据控股股东海口食品的承诺,代为垫付81位非流通股未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价安排2,004.54万股；代为垫付股改动议发起人中因质押冻结而暂时无法支付的对价安排27.72万股。
4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
自方案实施后首个交易日(假定为G日),SST东海现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：
占总股本 可上市流通
股东名称 承诺的限售条件
比例(%) 时间
1.自改革方案实施之日起,在十二个月内不
5% G+12个月
得上市交易或者转让；
2.在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌
1 海口食品有限公司 5% G+24个月 交易出售原非流通股股份,出售数量占该公
司股份总数的比例在十二个月内不得超过
百分之五,在二十四个月内不得超过百分之
12.53% G+36个月
十。
1.自改革方案实施之日起,在十二个月内不
5% G+12个月
得上市交易或者转让；
2.在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌
2 海口罗牛山控股集团有限公司 交易出售原非流通股股份,出售数量占该公
1.98% G+24个月 司股份总数的比例在十二个月内不得超过
百分之五,在二十四个月内不得超过百分之
十。
自改革方案实施之日起,在十二个月内不得
3 其他非流通股东合计 13.10% G+12个月
上市交易或者转让；
注:上述大股东所增加的股权将根据重组各方在债务重组中付出的代价,在股改方案实施前由大股东出具文件指定给其他方。因此,其最终相应股权比例及流通情况将有所变化。
上述持股比例已考虑控股股东的代垫行为,具体代垫情况见执行对价安排总体情况表。
5.改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施后,公司股本结构变动情况如下：
改革前 改革后
项目 数量(股) 比例 数量(股) 比例
一、未上市流通股 一、有限售条件的流
231,000,000 63.44% 221,980,000 60.97%
股份合计 通股合计
其中:国家股 85,629,000 23.52% 其中：国家股 65,702,100 18.05%
发起法人股 14,322,000 3.93%
社会法人股 156,277,900 42.92%
募集法人股 131,049,000 35.99%
二、无限售条件的流
二、流通股 133,100,000 36.56% 142,120,000 39.03%
通股
其中：A股 45,100,000 12.39% 其中：A股 54,120,000 14.86%
三、总股本 364,100,000 100% 三、总股本 364,100,000 100.00%
注：上述持股比例已考虑控股股东的代垫行为,具体代垫情况见执行对价安排总体情况表。
6.表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份处理办法
截至本说明书公告日,除此之外尚有81位非流通股未明确表示同意本股权分置改革方案,未明确表示同意的股东股东合计持有本公司非流通股股份6,681.8万股,占非流通股股份总数的28.93%,应执行的对价安排为2,004.54万股。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司控股股东海口食品同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向海口食品偿还代为垫付的股份或款项,或者取得海口食品的同意。
本次改革的保荐机构及律师均认为本办法合法可行。
公司股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加本次相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除效力。
本次改革的保荐机构及律师均认为本办法合法可行。
公司股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加本次相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除效力。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了金元证券有限责任公司对对价安排进行评估。金元证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、对价安排分析
(1)债务重组
截止本次改革前,SST东海总资产只有1.54亿元,而负债高达2.07亿元,净资产是－0.43亿元,每股净资产仅为-0.16元。沉重的债务负担使公司财务费用过高,难以实现盈利。因此债务重组是ST东海本次股改的首要任务。SST东海2006年1-9月亏损1,205.06万元。管理层根据近年的经营形势分析,如果不及时有效措施,这种亏损的趋势可能还会继续下去,且有进一步扩大的可能,从而损害股东的现实利益和长远利益。
本次债务重组将为上市公司豁免146,974,468.35元的债务,占上市公司债务总额的88.29%,从而大幅降低上市公司的财务费用,使公司得以甩掉了沉重的历史包袱,轻装上阵,为主营业务的换代升级打下了坚实的基础。
(2)通过本次改革,不但可以甩掉历史包袱,还可以彻底扫清“股权分置”这一造成股东之间利益不一致、影响公司治理的制度性障碍,从而使公司原来的两类股东有共同的利益基础,有利于公司的长远发展。
(3)送股方式
SST东海的股权结构中除A股股东外,还有B股股东,不宜采取公积金转增方式。因此,SST东海本次股权分置改革除采取债务重组方式,还采取了送股方式。
2、对价安排合理性的分析意见
根据《管理办法》的有关规定,SST东海本次股改革采用与债务重组的方式和送股的综合方式,以债务重组等措施改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展为目标,由控股股东海口食品有限公司组织协调债务重组事宜,承接并最终豁免上市公司约146,974,468.35元的债务,从根本上改善上市公司的财务状况；其他未参与本次债务重组事宜的非流通股东每10股送出3股,其中流通股东每10股获送2股,其余股份支付给债务承担人以承担部份债务重组代价。流通股股东相当于每10股获送3.52股,非流通股股东从而获得流通权。
对价合理性主要体现在以下方面：
第一,目前市场上认可的非流通股股东对价支付方式,主要有以下几类：非流通股股东以存量股份向流通股股东送股、上市公司以资本公积转增股本、非流通股股东将其享有的股份送给流通股东、非流通股股东缩股、非流通股股东向流通股东支付现金、无偿派送权证等。从SST东海的总股本、股本结构及非流通股东的沟通来看,本方案考虑了非流通股东实际持股比例、公司的实际情况,因此采用综合对价的方案。
第二,通过债务重组,化解了公司所面临的持续被巨额财务费用所拖累的不利局面,使公司从此能够彻底甩掉历史包袱,轻装上阵,专注于实施做强、做大市场和主业的发展战略。
第三、股权分置改革方案实施后,首先流通股股东每10股将直接获得2股的对价安排,流通股股东拥有的权益将直接增加20%；其次,通过债务承担人承担SST东海146,974,468.35亿元债务,按截止2006年12月22日收盘价2.65元/股,总股本36,410万股测算,将使SST东海每股净资产增加0.404元,相当于每10股流通A股获送1.52股。流通A股股东合计每10股将获送3.52股。与上述理论计算基准相当,高于截止目前已完成股改的上市公司平均每10股送3.2股的对价水平。
综上所述,保荐机构认为,SST东海本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则。通过本次改革,解决了长久以来拖累公司发展的历史遗留问题,使公司能够轻装上阵,实现主营业务的战略升级,对于公司未来的长远发展将产生积极影响,从而能够保证包括流通股股东在内的广大股东的即期利益和长远利益,同时考虑了非流通股东实际情况,保荐机构认为此次对价安排比较合理。
3、对公司流通股股东权益影响的评价
在本次股权分置改革方案中,公司非流通股股东为获得其所持股份的上市流通权,采取综合方式在大幅提高上市公司资产质量的基础上向流通股股东支付了高于目前已完成股改的上市公司平均对价水平的股份,有效降低了公司流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此,保荐机构认为公司股改方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司的发展和市场的稳定；公司流通股股东实际获得的对价高于目前已完成股改的上市公司平均对价水平的股份,流通股股东的利益得到了保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1.根据《上市公司股权分置改革管理办法》,公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2.公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺及声明：
(1)保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(2)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
3.本公司非流通股股东做出如下特别承诺：
(1)本公司控股股东海口食品承诺：
为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向海口食品偿还代为垫付的股票,并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票日止,代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等),或者取得海口食品的书面同意。
(2)本公司控股股东海口食品承诺支付本次股权分置改革相关费用。
4.承诺事项的担保
所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。
5.履约风险防范对策
所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。
6.承诺事项的违约责任
所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东的各项承诺中所有条款均具有法律效力。承诺人如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求承诺人履行承诺,造成的损失,可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。
承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
7.本公司所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东均做出了如下声明：
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的
数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司控股股东海口食品有限公司等60家非流通股股东一致动议本次股权分置改革,合计持股16,424.8万股,占非流通股持股总数的71.10%,,超过2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料,截至本改革说明书签署之日,提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股比例及相关情况如下：
A股持
编 持股数量 股 相关情况
股东名称 持股性质
号 (股) 比例 说明
(%)
1 海口食品有限公司 60000000
21.73 定向法人境内法人股
2 海口罗牛山控股集团有限公司 36327000
13.16 发起人国家股
3 海南三亚银农实业开发总公司 9900000 3.59 发起人境内法人股
4 洋浦金裕实业有限公司 3366000
1.21 定向法人境内法人股
5 洋浦金裕实业有限公司 3300000
1.20 发起人国家股
6 上海景贤投资有限公司 4973000
1.80 定向法人境内法人股
7 海南创业科技风险投资有限公司 3894000
1.41 发起人国家股
8 三亚市信用合作联社 3300000
1.20 定向法人境内法人股
9 海口鄱阳实业公司 2640000
0.96 发起人国家股
10 海南中皓实业投资有限公司 2340000
0.85 定向法人境内法人股
11 海南新德龙实业投资有限公司 2046000
0.74 定向法人境内法人股
12 上海乔立电子有限公司 2000000
0.72 定向法人境内法人股
13 山西省纺织品进出口公司 1980000 0.72 发起人国家股
14 南京小河物流仓储有限公司 1740000
0.63 定向法人境内法人股
15 新理益集团有限公司 1732000
0.63 定向法人境内法人股
16 三亚泰星实业有限公司 1320000
0.48 定向法人境内法人股
17 海南博伦科技有限公司 1320000
0.48 定向法人境内法人股
18 陕西省纺织品进出口公司 1320000
0.48 发起人国家股
19 河北省宏远国际经贸集团公司 1320000
0.48 发起人国家股
20 中国航空技术进出口广州公司 1320000
0.48 发起人国家股
21 中国国旅集团有限公司 1320000 0.48 发起人国家股
22 海南诚聚源投资管理有限公司 1320000 0.48 发起人国家股
23 海南华顺实业公司 1320000
0.48 发起人国家股
24 上海仁禹商贸有限公司 1050000
0.38 定向法人境内法人股
25 海南百勤投资顾问公司
1000000 0.36 定向法人境内法人股
840000股司
26 杭州华源实业有限公司
924000 0.33 发起人国家股 法冻结
27 三亚市保安服务公司
792000 0.29 发起人国家股
28 青海铝业有限责任公司
660000 0.24 定向法人境内法人股
29 海南海鹰实业总公司
660000 0.24 发起人国家股
30 海南椰海实业开发公司三亚分公司
660000 0.24 定向法人境内法人股
31 海南省人民警察高级培训学校
660000 0.24 定向法人境内法人股
32 南方工贸总公司
660000 0.24 发起人国家股
33 东方金穗实业有限公司
660000 0.24 发起人国家股
34 上海信荣室内装潢有限公司
640000 0.23 定向法人境内法人股
35 上海丰奇科技发展有限公司
600000 0.22 定向法人境内法人股
36 上海家日商务信息咨询有限公司
600000 0.22 定向法人境内法人股
37 海南昌旺经济住处咨询有限公司
520000 0.19 定向法人境内法人股
38 海南沪琼汽车联合有限公司
396000 0.14 发起人国家股
39 置地集团有限公司 396000 0.14 定向法人境内法人股
40 海南隆元贸易有限公司 396000 0.14 定向法人境内法人股
41 海南荣信投资咨询有限公司
350000 0.13 定向法人境内法人股
42 海南博容投资咨询有限公司
320000 0.12 定向法人境内法人股
43 上海行中商贸中心
270000 0.10 定向法人境内法人股
44 广州中医药大学附属粤海医院
264000 0.10 定向法人境内法人股
45 南京华苑光电技术开发公司
198000 0.07 发起人国家股
46 三亚兴华冷冻厂
198000 0.07 定向法人境内法人股
47 上海增云经贸有限公司
150000 0.05 定向法人境内法人股
48 三亚新纬业出租汽车公司
132000 0.05 发起人国家股
49 三亚昌群实业有限公司 132000 0.05 发起人国家股
50 三亚市食品贸易公司 132000 0.05 发起人国家股
51 三亚宏昌行
132000 0.05 发起人国家股
52 三亚市热作产品供销公司
132000 0.05 发起人国家股
53 上海锦玻实业有限公司 100000 0.04
定向法人境内法人股
54 上海球翔工贸发展有限公司 80000 0.03
定向法人境内法人股
55 三亚市海兴贸易公司 66000 0.02
定向法人境内法人股
56 上海俊夏礼品商店 66000 0.02
定向法人境内法人股
57 海口赛众达实业有限公司 60000 0.02
定向法人境内法人股
58 上海来顺科技发展有限公司 60000 0.02
定向法人境内法人股
59 上海友天计算机科技有限公司 50000 0.02
定向法人境内法人股
60 福州洪晖米业有限公司 50000 0.02
定向法人境内法人股
1、公司股改发起人杭州华源实业有限公司所持的股份存在部分质押冻结情形,其持股数量为92.4万股,冻结股数为84万股。其应支付的对价数量为27.72万股,其中19.32万股对价由本公司控股股东海口食品承诺代为垫付,不影响本次股权分置改革对价的安排。
2、其他提起股改动议的股东相关情况说明：
(1)根据海南省三亚工商行政管理局2006年12月30日出具的证明,本公司非流通股股东三亚市信用合作联社名称变更为三亚市农村信用合作社联合社,注册号由原20135365-4变更为4602001001365,相关变更手续尚在办理中；
(2)根据海南省三亚工商行政管理局2006年12月30日出具的证明,本公司非流通股股东三亚市信用合作联社名称变更为三亚市农村信用合作社联合社,注册号由原20135365-4变更为4602001001365,手续齐全,相关变更手续尚在办理中。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司提请投资者注意投资风险。
1.股权分置改革方案没有被国资委批准的风险
本公司非流通股东所持有公司的股份含有国家股,国有股权变动,须报国有资产管理部门批准。本方案能否取得国有资产管理部门的批准存在不确定性。
公司非流通股东将积极和国有资产管理部门汇报及沟通联系,在本次相关股东会议网络投票开始前,取得国有资产管理部门的批复。
2.股权分置改革方案没有被相关股东会议批准的风险
本方案获得批准不仅需要出席会议三分之二以上的有表决权股份同意,还需要经出席会议的三分之二以上流通股有表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准,则本说明书所载方案将不能实施。根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,改革方案未获会议通过的,非流通股股东可以在三个月后,再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。本公司将择机再次提出股权分置改革建议。
3.二级市场股票价格异常波动的风险
“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
鉴于此公司全体参与股权分置改革的机构和人员严格遵守有关职业规范,保守秘密,积极引导二级市场投资者理性分析和决策,以便使本次股改工作顺利进行；同时根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,并加强信息披露。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)聘请的保荐机构
1.保荐机构：金元证券有限责任公司
注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
法定代表人：郑辉
保荐代表人：陈绵飞
项目经办人员：王君
联系地址：北京市海淀区新街口外大街京师大厦6层
联系电话：(010)62200429
传真：(010)62200502
2.律师事务所：北京市长安律师事务所
注册地址：北京市朝阳区甜水园街6号中国检验检疫大厦十四层
主任：刘民强
经办律师：姜 威、郭 彦
联系电话：010-58619715/6
传真：010-58619719
(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
截至本改革说明书公告前两日,金元证券和北京市长安律师事务所均未持有本公司流通股股份；在公司董事会公告改革说明书前六个月内亦没有买卖公司流通股股份的情况。
(三)保荐意见结论
保荐机构金元证券为本次股权分置改革出具了保荐意见书,结论如下：
保荐机构认为：SST东海股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,SST东海非流通股股东为使其持有股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。SST东海及其非流通股股东及时履行了信息披露义务,保证了股权分置改革公开、公平、公正。金元证券同意保荐SST东海进行股权分置改革工作。
(四)律师意见结论
北京长安律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：
“综上,通过对大东海提供的有关文件和资料的审查及本所律师对有关情况的核查,本所律师认为,大东海本次股权分置改革符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定,且履行了现阶段必要的法律程序。大东海本次股权分置改革尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门批准,并经A股市场相关股东会议审议通过后,方可实施。”(此页无正文,为海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革说明书摘要签署盖章页)
海南大东海旅游中心股份有限公司董事会
二OO七年 月 日
