本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南大东海旅游中心股份有限公司于2007年3月30日以书面送达或传真方式发出了召开第五届董事会第五次会议的通知。会议于2007年4月12日上午在三亚市南中国大酒店国际会议厅召开。本次会议采取现场表决的方式召开,应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。其中,独立董事何兰萍女士因工作原因委托独立董事赵曼女士代为出席会议,并行使表决权；董事柳俊涛先生因工作原因委托李伟董事代为出席会议,并行使表决权。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黎愿斌先生主持。

    经与会董事充分讨论后,逐项表决审议通过了以下决议：

    一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2006年度董事会工作报告》。

    二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2006年度财务决算报告》。

    三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2006年度利润分配预案》。

    2006年实现利润净额-1,863,37万元,年初未分配利润-46,508万元,期末可供分配利润-48,371万元,因公司累计可分配利润是负数,无可分配之利润,现拟定不进行利润分配,不进行公积金转增股本。

    2007年利润分配政策：由于公司2006年末累计未分配利润为-48,371万元,2007年度如实现盈利,将实行以当年利润弥补以前年度亏损,无公积金转增股本的利润分配政策。

    四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于资产减值准备计提与核销的预案》。

    其中：拟冲转坏账准备42.1万元,期末坏账准备余额32,038.79万元；存货跌价准备拟报废变质无使用价值库存材料6万元,核销相应存货跌价准备6万元,拟定存货其他相关跌价准备与年初保持不变,期末跌价准备余额209.53万元；长期投资减值准备认为无发生再减值的情形,拟定相关的减值准备不作变动,期末长期投资减值准备1472万元；固定资产减值准备认为除以下所列之外各项固定资产无发生再减值的情形；固定资产核销预案,拟报废固定资产原值合计1169.15万元,累计折旧959.5万元,已计提减值准备37万元,拟报废固定资产净额173万元。无形资产减值准备拟定不作变动,期末无形资产减值准备余额2934万元；其他流动资产减值准备,期末其他流动资产减值准备余额216.75万元。

    五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明》。

    审计意见认为：公司的会计报表在所有重大方面公允地反映了公司2006年度的经营成果和现金流量,公允地反映了公司2006年末的财务状况。同时解释性的认为,公司2007年度的持续经营须视实施债务重组和其他措施的结果而定。

    董事会对于审计意见中强调事项的说明：

    (1)强调事项段涉及事项的原因

    截止2006年期末,公司流动资产净额1,916万元,流动负债总额20,585万元,已逾期和一年内到期的债务17,137万元,流动比率仅为0.1832。从公司年末的财务状况来看,流动比率过低而短期偿债能力低下,累计亏损达48,371万元,净资产为负6,547万元,营运资金为负18,670万元,沉重的债务本息负担显示公司2007年持续经营的不确定性。

    (2)董事会对强调事项段事项的意见

    2006年以来,在各大股东的大力支持下,公司努力与债权人进行债务重组的协商。2007年1月份,公司大股东海口食品有限公司取得原农业银行三亚分行和农业银行海口南航支行对公司的106,792,187.55元债权(占逾期债务的64%),成为公司的新最大债权人。2007年2月,海南澄心农业科技有限公司取得中国信达资产管理公司海口办事处对公司的37,671,731.38元债权和取得中国旅游信托投资公司对公司的22,487,716.5元债权,成为公司第二大新的债权人。

    以上四大债权人的变动,从根本上解除了债务重组政策性限制的问题。虽然至本年度财务报告公告日,公司与主要债权人的债务重组未达成协议,但困扰债务重组的政策性限制已经解除,公司股权分置改革和公司与新债权人的重组协商正在进行中。公司力图借股改之机使公司的财务状况得到根本改善。

    (3)董事会对解决强调事项段事项的具体措施

    正如强调事项所言,公司目前债务沉重,主要经营资产已被抵押或被查封,公司短期偿债能力严重不足,若扣除非经营性损益后仍处于亏损状态,如果公司不实施债务重组和其它有效措施,将对公司的持续经营构成威胁。

    目前,公司债务重组工作已进入推进阶段。如果借今年股权分置改革这一重大有利契机,促进公司债务重组工作和股权分置改革计划方案顺利实施,加上今年的自筹资金、招商引资,提升经营主业竞争能力等措施。届时,公司短期偿债能力和其他主要财务状况指标将发生根本性的好转,公司的营运资金和股东权益将会出现正数,公司的债务将会得到实质性化解,相应的诉讼亦能够得到妥善解决,强调事项段所列事项将可消除。

    六、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2006年度报告及其摘要的议案》。

    七、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。

    董事会同意续聘海南从信会计师事务所和均富会计师行(境外审计机构)为公司2007年的财务审计机构。

    八、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于全面执行<新企业会计准则>的议案》。(具体修订内容详见http://www.cninfo.com.cn)。

    九、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事及高级管理人员变动的议案》。

    2007年4月10日,公司第五届董事会原副董事长及董事郑继荣先生和原董事及副总经理黄庆旺先生因其就职单位持有本公司股权变动原因,分别提出辞去公司副董事长及董事和董事及副总经理职务的申请。经公司董事会慎重考察研究,董事会同意郑继荣先生和黄庆旺先生辞去公司副董事长及董事和董事及副总经理职务的申请。同时,公司董事会对郑继荣先生和黄庆旺先生在任职期间为公司做出的贡献予以充分肯定,并表示诚挚谢意。

    十、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了审议《关于调整公司董事津贴的议案》。董事会同意董事津贴在原有基础上每人每年增加2.4万元,即：从2006年起,董事长年度津贴由原来的人民币1.2万元调整为3.6万元；副董事长年度津贴由原来的人民币1.2万元调整为3.6万元；独立董事年度津贴由原来的人民币1.2万元调整为3.6万元；非独立董事年度津贴由原来的人民币1.2万元调整为3.6万元。

    十一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<公司募集资金管理办法>的议案》(具体修订内容详见http://www.cninfo.com.cn)。

    十二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<公司信息披露事务管理制度>的议案》(具体修订内容详见http://www.cninfo.com.cn)。

    十三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》(详见〈海南大东海旅游中心股份有限公司召开2006年度股东大会的通知〉)。

    上述第一、二、三、四、六、七、九、十项议案尚需提交2006年度股东大会审议。

    特此公告

    海南大东海旅游中心股份有限公司

    董 事 会

    二00七年四月十二日