本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：本公告中，下列词语具有如下含义：

    大东海、本公司、我司、公司——指海南大东海旅游中心股份有限公司京伟公司——指海南京伟投资有限公司

    委托代理事项——代理本公司根据有关法律、行政法规和行政规章与中国农业银行海南分行的债务重组进行协商、并在本公司授权委托的限额内完成重组事宜。

    元——指人民币元

    重要内容提示：

    ●本次交易为本公司委托京伟公司代理债务重组事宜，代理费为50万元。

    ●本次交易不构成关联交易。

    一、交易概述

    (一)本次委托代理交易的基本情况

    2005 年10月17日，本公司与京伟公司签订《委托代理协议》，本公司委托京伟公司代理债务重组事宜，代理费为50万元。

    本公司、控股股东及实际控制人与京伟公司不存在关联关系，故本次资产转让不构成关联交易。

    (二)决策程序

    本公司于2005年10月16日上午召开的本公司第五届董事会第四次临时会议，以7票表决票，7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<委托代理协议>的议案》。

    与会董事一致认为，本次委托代理公司债务重组工作，有利于保证公司债务重组工作的顺利实施，有利于消除公司历史遗留下来的债务，有利于公司长远、健康发展，符合全体股东利益。决策过程和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易价格经交易双方共同协商确定，具有公允性和合理性，董事会同意此委托代理事项。

    二、交易对方情况介绍

    (一) 交易对方基本情况

    公司名称：海南京伟投资有限公司

    地 址：海口市蔬巷大道118号

    企业性质：有限责任公司

    注册地： 海南省海口市工商行政管理局

    法定代表人：张国典

    注册资本：壹仟万元

    经营范围：除法律、行政法规禁止经营的行业或项目外，均可自主选择经营，但经营涉及海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，须取得有关部门的审批文件或许可证，方可经营。

    (二)交易对方与本公司及本公司前十名股东关系

    京伟公司与本公司、控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。同时，本公司未知京伟公司是否与本公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面存在关系。

    (三)京伟公司自成立至今未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本公司委托京伟公司按双方委托代理合同约定的要求重组本公司对中国农业银行共计6109.82万元的债务及其利息。代理费用为50万元。

    四、交易合同的主要内容

    本公司与海南京伟投资有限公司(以下简称“京伟公司”)签订《委托代理协议》。委托京伟公司代理本公司根据有关法律、行政法规和行政规章与中国农业银行海南分行的债务重组进行协商、并在本公司授权委托的限额内完成重组事宜。

    代理费为50万元，支付方式为：合同签订之日起五日内支付10万元，其余40万元在重组成功并签订重组协议之后五日内付清。代理期限：自2005年10月18日起至2006年12月31日止。

    同时，为便于本公司尽快完成重组事宜，本公司承诺将重组价款的一部分即1910万元整(含10万元代理费)预付给京伟公司，分三次付清，第一笔810万元(含10万元代理费)自本合同签订之日起45天内付清，第二笔1000万元则自本合同签订之日起第二个月内付清，第三笔100万元则自本合同签订之日起第三个月内付清。预付款与重组价款不符的，则自重组成功后7天内补足或者返还差额。如重组不成功，京伟公司应按本公司要求及时返还该款项。

    本协议经本公司董事会审议通过后，本公司与京伟公司双方签字、盖章后生效。

    为了保证我公司上述预付款的安全，京伟公司承诺以其持有我公司的1697.73万元的债权本金及其利息对我公司上述预付款进行抵押担保，届时如果京伟公司未能按双方签订的《委托代理协议》的约定使用或返还款项，本公司可以直接以前述对京伟公司的债务进行充抵。但即使如此，如届时京伟公司无法返还该笔预付款，双方债权债务抵销后，京伟公司将仍欠我司203.27万元左右，我司将密切关注京伟公司的信誉及资金动向，尽量将风险控制在最低范围内。

    五、交易定价依据、支出款项的资金来源

    本次委托代理费用为50万元。定价依据：经本公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，且经交易双方共同协商确定。支出款项的资金来源为：自筹资金。

    六、本次委托代理对本公司的影响及其目前进展因本公司历史遗留问题多，债务负担沉重。本次委托代理合同有利于积极推进公司债务重组工作进程。

    目前，京伟公司正与农行积极进行债务重组工作，但由于政策等方面的原因，尚无法达到我公司预期的目的，所以暂时无实质性进展。

    七、备查文件目录

    1、第五届董事会第四次临时会议决议；

    2、委托代理协议书。

    由于本公司工作人员对该笔交易认识上的不足，导致未能及时对本次交易进行披露。对此，本公司向广大投资者致歉，并以此为诫，在以后的工作中严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《上市规则》的规定，确保公司依法依规运作，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

    

海南大东海旅游中心股份有限公司

    董 事 会

    二00六年六月九日