本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：本公告中，下列词语具有如下含义：

    大东海、本公司、我司、公司——指海南大东海旅游中心股份有限公司

    恩彼公司——指海南恩彼实业有限公司

    A项资产——指位于文昌市海南省国营东路农场十八队的396亩(实际面积在420亩左右，

    以实际测量的亩数为准)土地经营权(从二零零五年十月一日至二零叁五年九月三十日，共三十年)及其上附着物(约16000棵荔枝树及相关设备设施)的所有权和位于海南省澄迈县桥头镇无核荔枝基地300亩(以实际测量的亩数为准)的农用地的土地经营权(从二零零五年十月二十六日至二零叁五年十月二十五日，共三十年)及其上附着物(荔枝树约9000株及相关设备设施)的所有权。

    元——指人民币元

    重要内容提示：

    ●本次交易为本公司将拥有的A项资产转让给恩彼公司，合计转让金额为1800万元。

    ●本次交易不构成关联交易。

    一、交易概述

    1、本次收购资产交易的基本情况

    2005年12月22日，本公司与恩彼公司签订《资产转让协议》，恩彼公司同意以1800万元的价格受让我司持有的A项资产。本公司、控股股东及实际控制人与恩彼公司不存在关联关系，故本次资产转让不构成关联交易。

    2、决策程序

    本公司于2005年12月22日上午召开的本公司第五届董事会第六次临时会议，以9票表决票，9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让部分资产的议案》。独立董事赵曼、冷明权、何兰萍一致认为，为实施公司资产结构调整战略，公司转让A项资产，有利于公司改善财务状况，极大地缓解了公司扭亏的压力，是一项有利于公司长远、健康发展的战略性资产结构调整行为，符合全体股东利益。决策过程和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易价格是以中和资产评估有限公司ZH2005V1042号《资产评估报告》和湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字[2005]第098号《资产评估报告》评估的价格为依据，经交易双方共同协商确定的，交易价格具有公允性和合理性，同意转让A项资产。

    二、交易对方情况介绍

    (一)交易对方基本情况

    公司名称：海南恩彼实业有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：海口市人民大道50号

    法定代表人：蒋宗岭

    注册资本：300万元

    税务登记证号码：460100721266925

    主营业务：科技项目引进，畜禽水产养殖，水产品、农副产品、服装的加工及销售，种植业，生物制品、化工产品的批发、零售、代购代销。

    主要股东：蒋宗岭出资150万元，占恩彼公司总股本50％；余品超出资150万元，占恩彼公司总股本50％。

    (二)交易对方主要业务最近三年发展状况

    根据恩彼公司提供的资料，该公司于2000年12月11日注册成立，近三年水产品和农副产品销售增长形势较好，但2004年当年成本费用水平较高，经营略有亏损。报表显示该公司资产负债率略有偏高，流动比率指标良好，营运资金充足，短期负债较小，无银行贷款记录。

    (三)交易对方与本公司及本公司前十名股东关系恩彼公司与本公司、控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。同时，本公司未知恩彼公司是否与本公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面存在关系。

    (四)交易对方最近一年财务状况

    恩彼公司最近一年总资产2100.49万元，净资产495.95万元，主营业务收入1184.30万元，利润总额-6.80万元，净利润-6.80万元。

    (五)恩彼公司自成立至今未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司转让的A项资产，本公司保证对该资产具有合法的经营权或所有权，未设置任何质押担保，未涉及任何争议及诉讼，该权益不受任何来自第三人权利的限制。

    2、交易标的简介

    交易标的：位于文昌市海南省国营东路农场十八队的396亩土地经营权(从二零零五年十月一日至二零叁五年九月三十日，共三十年)及其上附着物(约16000棵荔枝树及相关设备设施)的所有权和位于海南省澄迈县桥头镇无核荔枝基地300亩(以实际测量的亩数为准)的农用地的土地经营权(从二零零五年十月二十六日至二零叁五年十月二十五日，共三十年)及其上附着物(荔枝树约9000株及相关设备设施)的所有权(简称A项资产)。前述资产系我司以面值2000万元的换地权益书与海口绿岛农业有限公司于2005年10月29日签订资产置换协议等值置换所得。

    3、中和资产评估有限公司和湖北民信资产评估有限公司(均具有从事证券业务资格)，以2005年10月31日评估基准日，对我司持有的A项资产进行评估，评估采用收益法。

    评估价值比较表： 单位：人民币万元

    资产名称    评估前         评估结果
              原值   净值   评估值   增减
    A项资产    600    600     1858   1258

    资产的运营情况：资产运营情况正常。

    资产经评估增值1258万元，增值的主要原因是：评估前以历史成本法入帐，评估采用收益现值法。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)交易合同主要内容

    本次转让A项资产，经本公司聘请的具有证券从业资格的评估事务所评估，价值为1858万元(大写：壹仟捌佰伍拾捌万元)，经本公司及恩彼公司协商确定的转让总价款为人民币1800万元(大写：壹仟捌佰万元)，以货币资金支付。(一)在资产转让协议签订日后三日内，恩彼公司应支付转让价款人民币1650万元(大写：壹仟陆佰伍拾万元)；(二)在本协议签订日后两个月内，本公司向恩彼公司提供本公司拥有的荔枝客户或经销商等相关资料，同时恩彼公司向本公司支付转让价款的余款，即人民币150万元(大写：壹佰伍拾万元)；(三)在协议签订之日起三日内办理完相关交接手续，即由恩彼公司实际占有或拥有A项资产所有合法权益。如恩彼公司已向我司支付了部分预付款，则以该预付款按照本协议规定的先后顺序充抵本协议规定的价款。本协议经本公司董事会审议通过后，本公司与恩彼公司双方签字盖章生效。

    (二)定价情况

    本次资产转让金额为1800万元。制定成交价格的依据：以中和资产评估有限公司ZH2005V1042号《资产评估报告》和湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字[2005]第098号《资产评估报告》评估的价格为依据，经交易双方共同协商确定。

    五、涉及资产转让的其他安排

    本次资产转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易；本次资产转让所得价款将用于与债权人的债务重组。

    恩彼公司具备向公司支付的能力。截止公告日，恩彼公司已向本公司支付了价款1650万元，余款150万元恩彼公司将严格按照合同规定的期限如期支付。

    六、转让资产的目的和对公司的影响

    转让资产的目的是为了实施公司资产结构调整，以改善公司财务状况。本次转让资产在一定程度上为公司增加了货币资金，扩大了现有资产的利用空间，缓解了公司扭亏的压力，改善了公司本期以及未来财务状况，为公司的后续经营和发展打下了基础。

    本次转让资产公司预计可获得1200万元的税前利润，确切数据需在公司2005年度决算后经过审计才能被确认，公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件目录

    1、第五届董事会第六次临时会议决议；

    2、关于本次转让资产的独立董事意见书；

    3、资产转让协议书；

    4、评估报告。

    

海南大东海旅游中心股份有限公司

    董 事 会

    二00五年十二月二十六日