本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南大东海旅游中心股份有限公司第五届董事会第六次临时会议于2005年12月22日上午在三亚市南中国大酒店国际会议厅以通讯表决方式召开。本公司董事会于2005年12月7日以书面或通讯方式通知了全体董事，会议应到会董事9人，实到会董事9人，符合法定人数，所通过决议合法有效。本次会议由黎愿斌董事长主持，与会董事对有关事项进行了认真审议讨论。

    经过有效表决，本次会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于转让部分资产的议案》；

    表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    为实施公司资产结构调整战略，同意公司拟将持有的位于文昌市海南省国营东路农场十八队的396亩(实际面积在420亩左右，以实际测量的亩数为准)土地经营权(从二零零五年十月一日至二零叁五年九月三十日，共三十年)及其上附着物(约16000棵荔枝树及相关设备设施)的所有权和位于海南省澄迈县桥头镇无核荔枝基地300亩(以实际测量的亩数为准)的农用地的土地经营权(从二零零五年十月二十六日至二零叁五年十月二十五日，共三十年)及其上附着物(荔枝树约9000株及相关设备设施)的所有权，参照具有证券从业资格的评估事务所评估的结果，以1800万元的价格转让给海南恩彼实业有限公司。

    公司董事会认为本次资产转让有利于提升公司资产盈利能力，有利于公司长远、健康 发展，符合全体股东利益。

    本次资产转让如有未尽事宜，公司董事会授权经理室与受让方另行协商并签订补充协议进行约定。

    有关本次交易的详细情况，请见《海南大东海旅游中心股份有限公司资产转让公告》。

    二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

    表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    具体内容请见附件二《海南大东海旅游中心股份有限公司章程修正案(草案)》。

    三、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》；

    表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    公司拟定于2006年2月23日(星期四)召开2006年第一次临时股东大会。

    根据董事会会议决议，现将会议的有关事项公告如下：

    (一)、召开会议基本情况

    1、会议时间：2006年2月23日(星期四)上午9：30

    2、会议地点：海南三亚南中国大酒店国际会议厅

    3、会议召集人：本公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2006年2月13日(星期一)下午收市后，在中国证券登记结算责任有限公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的所有股东均可报名参加；

    (3)因故不能出席者，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    (二)、会议审议事项

    审议《关于修改<公司章程>的议案》；

    具体内容请见附件二《海南大东海旅游中心股份有限公司章程修正案(草案)》。

    (三)、现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：凡符合出席会议条件的个人股东带本人身份证、股票账户和持股凭证；法人股东持单位营业执照复印件、股票账户、法定代表人授权委托书和代表人身份证进行登记，外地股东可通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年2月13日(星期一)上午8:30—11: 30,下午2:30—5:30。

    3、登记地点：海南省三亚市大东海海南大东海旅游中心股份公司证券部

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托他人出席同时备授权委托书及代表人身份证。

    (四)、其他事项

    1、会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：海南省三亚市大东海海南大东海旅游中心股份有限公司证券部

    3、邮政编码：572021

    4、联系电话：0898—88219888—8264

    传真：0898—882122985、会务联系人：汪宏娟

    特此公告

    

海南大东海旅游中心股份有限公司

    董 事 会

    二00五年十二月二十六日

    附一：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席海南大东海旅游中心股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人股东证券账号：

    委托人身份证： 委托人持股数：

    受托人姓名： 受托人身份证：

    委托日期： 年 月 日

    附二：海南大东海旅游中心股份有限公司章程修正案(草案)

    海南大东海旅游中心股份有限公司章程修正案(草案)

    一、修改第三十条

    原为：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

    现修改为：“公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

    二、修改第五十条

    原为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”

    现修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

    三、修改第一百一十四条

    原为：“董事会根据股东大会决定的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为单笔二千万元以下(含二千万元)；董事长根据股东大会及董事会的授权决定的风险投资、融资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为单笔一千万元以下(含一千万元)。

    为单一对象提供的担保在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的15％。在十二个月内累计对外担保的总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50％。需经董事会批准的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上同意。

    董事会应当审慎对待和严格控制以上事项产生的债务风险,不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外提供担保的，应要求对方提供反担保。”

    现修改为：“董事会决定的风险投资、资产抵押、资产重组及处置、债务重组及处置、委托代理事项、对外担保事项及其他投融资等的权限为单笔成交金额二千万元以下(含二千万元)；董事长决定的风险投资、资产抵押、资产重组及处置、债务重组及处置、委托代理事项、对外担保事项及其他投融资等的权限为单笔成交金额一千万元以下(含一千万元)。

    为单一对象提供的担保在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的15％。在十二个月内累计对外担保的总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50％。需经董事会批准的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上同意。

    董事会应当审慎对待和严格控制以上事项产生的债务风险,不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外提供担保的，应要求对方提供反担保。”

    四、修改第一百二十三条

    原为：“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

    现修改为：“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字，传真件与原件具同等法律效力。”

    五、修改第一百五十九条

    原为：“监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式召开会议并作出决议，并由参会监事签字。"

    海南大东海旅游中心股份有限公司关于转让资产的独立董事意见

    根据《关于在上市公建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为海南大东海旅游中心股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，对公司转让部分资产事项进行了审议。

    在听取公司董事会、经营班子及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，我们现就转让资产所涉及的事项发表独立意见如下：

    为实施公司资产结构调整战略，公司转让持有的位于文昌市海南省国营东路农场十八队的396亩(实际面积在420亩左右，以实际测量的亩数为准)土地经营权(从二零零五年十月一日至二零叁五年九月三十日，共三十年)及其上附着物(约16000棵荔枝树及相关设备设施)的所有权和位于海南省澄迈县桥头镇无核荔枝基地300亩(以实际测量的亩数为准)的农用地的土地经营权(从二零零五年十月二十六日至二零叁五年十月二十五日，共三十年)及其上附着物(荔枝树约9000株及相关设备设施)的所有权(简称“A项资产”)，有利于改善财务状况，极大地缓解了公司扭亏的压力，是一项有利于公司长远、健康发展的战略性资产结构调整行为，符合全体股东利益。决策过程和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。交易价格是以中和资产评估有限公司ZH2005V1042号《资产评估报告》和湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字[2005]第098号《资产评估报告》评估的价格为依据，经交易双方共同协商确定的，交易价格具有公允性和合理性，同意转让A项资产。

    

独立董事：赵曼、冷明权、何兰萍

    二00五年十二月二十二日