本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南大东海旅游中心股份有限公司第四届董事会临时会议于2005年4月29日采取通讯表决方式召开，会议由公司董事长黎愿斌先生主持。于2005年4月21日以书面或通迅方式通知了全体董事，本次会议应到会董事10人，实到会董事 10人，符合法定人数，所通过决议合法有效。经与会董事认真研究，本次会议以 10票同意票，0票反对票，0票弃权票审议通过以下决议：

    鉴于2005年4月20日独立董事、第五届董事会独立董事候选人林克昌先生因工作原因向本公司递交辞去独立董事职务及第五届董事会独立董事候选人资格，根据《公司法》、《公司章程》及证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的有关规定，第四届董事会经慎重考虑，拟同意林克昌先生的申请，并对林克昌先生在任职期间为公司做出的贡献予以充分肯定，并表示诚挚谢意。同时董事会拟提名何兰萍女士为公司第五届董事会独立董事候选人，本议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议表决。

    同时， 2005年4月11日公司董事会审议通过的《关于召开2004年度股东大会的议案》中股东大会审议事项《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》中的内容亦作相应修改，即将原来的“拟提名赵曼女士、冷明权先生、林克昌先生为公司第五届董事会独立董事候选人。”修改为：“拟提名赵曼女士、冷明权先生、何兰萍女士为公司第五届董事会独立董事候选人。”（候选人简历、提名人声明、被提名人声明附后）

    特此公告。

    

海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十九日

    附件：候选人简历

    何兰萍，女，48岁，大学本科，中南财经政法大学基建财务信用专业，高级会计师；曾任中南财经政法大学财务处管理科科长、副处长、基建处处长；现任中南财经政法大学财务处处长。

    海南大东海旅游中心股份有限公司独立董事提名人声明

    海南大东海旅游中心股份有限公司董事会现就提名何兰萍女士为公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：海南大东海旅游中心股份有限公司

    董事会

    二00五年四月二十九日

    海南大东海旅游中心股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人何兰萍，作为海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：何兰萍

    二00五年四月二十九日

    海南大东海旅游中心股份有限公司独立董事关于提名独立董事候选人的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和《公司章程》等有关规定，我们作为海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，经咨询了解，基于独立判断，对于公司本次董事会临时会议提名独立董事候选人发表意见如下：

    鉴于独立董事、独立董事候选人林克昌先生因工作原因辞去独立董事职务及独立董事候选人资格，根据《公司章程》等相关规定，公司董事会拟重新提名何兰萍女士为公司独立董事候选人。经独立董事审查，该提名程序符合《公司章程》的有关规定，被提名人具有担任上市公司独立董事资格条件，未发现有符合《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。因此，同意将该提案提交2004年度股东大会审议。

    

独立董事： 赵曼、林克昌、冷明权

    二00五年四月二十九日