本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海南大东海旅游中心股份有限公司2003年年度股东大会于2004年6月25日上午9：30分在南中国大酒店国际会议厅召开，本次到会股东3人，代表股份9764.7万股，占股本总数26.82%，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议由董事长黎愿斌先生主持，本次会议没有B股股东参加，会议投票结果全部按参加会议的A股股东持股数计算。此次会议经海南方园律师事务所律师到会见证，经与会股东记名投票表决结果如下：

    一、以9764.7万股同意，占与会股份的100%，0股不同意，0股弃权,通过公司2003年度董事会工作报告。

    二、以9764.7万股同意，占与会股份的100%，0股不同意，0股弃权,通过公司2003年度监事会工作报告。

    三、以9764.7万股同意，占与会股份的100%，0股不同意，0股弃权,通过公司2003年度财务决算报告。

    四、以9764.7万股同意，占与会股份的100%，0股不同意，0股弃权,通过公司2003年度利润分配方案。根据海南从信会计师事务所出具的审计报告，公司2003年度实现净利润-54,752万元。可供股东分配利润-45,835.68万元，公司决定2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、以9764.7万股同意，占与会股份的100%，0股不同意，0股弃权,审议通过土地使用权计提减值准备的议案。经三亚不动产评估有限公司对本公司现有的土地使用权进行评估后，评估价值与帐面价值有较大差异。为了反映它的真实价值，依据有关规定，公司计提了1,230.48万元的减值准备。

    六、以9764.7万股同意，占与会股份的100%，0股不同意，0股弃权,审议通过换地权益书计提减值准备的议案。由于市场变化，公司持有的《换地权益书》的价值已发生较大贬值，为了反映它的真实价值，根据有关规定，公司计提了2,158.62万元的减值准备。

    七、以9764.7万股同意，占与会股份的100%，0股不同意，0股弃权,审议通过资产减值准备计提和长期待摊费用核销的议案。计提应收帐款减值准备18.46万元；计提存货跌价准备125.24万元，长期待摊费用核销390万元。

    八、以9764.7万股同意，占与会股份的100%，0股不同意，0股弃权,审议通过修改公司章程的议案。

    在《公司章程》中修改第九十四条和增加第九十八条、第九十九条，原第九十八条和第九十九条变为第一百条和第一百零一条，以后序号依次递增，增加的内容如下：

    第九十四条 原内容“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事两人。”现修改为“董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事不少于董事会成员的三分之一。”

    第九十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式

    第九十九条 公司对外担保应当遵守本条及有关法律、法规和规范性文件的规定：

    （一）公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （二）对外担保的审批程序：

    1、公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董事会批准；

    2、担保金额在公司净资产5%以下的对外担保事项，由公司董事会经全体董事的2/3以上同意后予以批准；担保金额在公司净资产5%及以上的对外担保事项，由公司股东大会批准，未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。

    （三）被担保对象的资信标准：

    1、被担保对象资产负债率不得超过百分之七十；

    2、被担保对象应具备偿还债务的能力，并提供有效的反担保；

    3、公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况，在提交公司董事会或股东大会审议之前，应对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。

    （四）、对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不得为其提供担保：

    1、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    2、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    3、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

    4、经营状况已经恶化，信誉不良的；

    5、未能落实用于反担保的有效财产的；

    6、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    九、以9764.7万股同意，占与会股份的100%，0股不同意，0股弃权,同意谢庄先生辞去独立董事职务；同意李珊瑚先生和陈海雄先生辞去董事职务，增补林克昌先生为公司第四届董事会独立董事，增补符蔡先生为公司第四届董事会董事。

    根据王前生先生因个人工作繁忙等原因提出辞去公司独立董事候选人的请求，本次股东大会以0股同意， 9764.7万股不同意，占与会股份的100%，0股弃权,否决了王前生先生担任独立董事职务的提案。

    十、以9764.7万股同意，占与会股份的100%，0股不同意，0股弃权,通过公司2003年年度报告及摘要。

    律师见证情况

    海南方圆律师事务所周颖律师为本次股东大会出具了见证意见。其见证意见认为公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法有效。

    林克昌先生和符蔡先生的简历见2004年4月16日的《证券时报》和《香港商报》。

    

海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

    二○○四年六月二十五日

     海南方圆律师事务所关于海南大东海旅游中心股份有限公司2003年度股东大会法律意见书

    致：海南大东海旅游中心股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周颖律师出席公司2003年度股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规范意见》（2000修订）（以下简称“规范意见”）、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2004年6月25日召开公司2003年度股东大会，并于2004年4月16日在《证券时报》和香港《大公报》上同时刊登了本次大会的公告，本次大会于2004年6月25日上午9：30时在海南省三亚市南中国大酒店国际会议厅召开，召开时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开符合《公司法》的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东（含股东代表）共3人，代表股份97647000股，占公司股权总额364100000股的26.82%，公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师验证，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序：

    本次大会以记名方式寓言并表决。本次大会审议通过了：

    1、公司2003年度董事会工作报告。

    2、公司2003年度监事会工作报告。

    3、公司2003年度财务决算报告。

    4、公司2003年度利润分配的预案。

    5、关于土地使用权计提减值准备的议案。

    6、关于换地权益书计提减值准备的议案。

    7、关于资产减值准备计提和长期待摊费用核销的议案。

    8、公司2003年年度报告及摘要。

    9、关于修改公司章程的议案。

    关于更换董事的提案。会议经表决同意李珊瑚同志、陈海雄同志辞去公司董事的职务，谢庄同志辞去公司独立董事职务，选举符蔡同志为公司董事，选举林克昌同志为公司独立董事。选举王前生同志任公司独立董事的议案未获通过。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    四、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法有效。

    

海南方圆律师事务所

    见证律师：周颖

    2004年6月25日