*ST东海A_公司公告

第九次会议决议暨召开2003年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海南大东海旅游中心股份有限公司第四届董事会第九次会议于2004年4月13日上午在三亚市南中国大酒店国际会议厅召开，应到会董事11人，实到会董事9人，符合法定人数，通过决议合法有效，本次会议由李珊瑚董事长主持，与会董事对有关事项进行了认真审议讨论。经过有效表决，本次会议通过以下决议：

一、公司2003年度董事会工作报告。

二、公司2003年度财务决算报告。

三、公司2003年度利润分配预案：公司2003年度实现净利润-54,752万元。可供股东分配利润-45,835.68万元，公司董事会拟定2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案尚需经2003年度股东大会讨论通过。

四、同意计提土地使用权和换地权益书减值准备的议案。经三亚不动产评估有限公司对本公司现有的土地使用权进行评估后，评估价值与帐面价值有较大差异。为了反映它的真实价值，依据有关规定，公司计提了1,230.48万元的减值准备。由于市场变化，公司持有的《换地权益书》的价值已发生较大贬值，为了反映它的真实价值，根据有关规定，公司计提了2,158.62万元的减值准备。

五、关于资产减值准备计提和长期待摊费用核销的议案。其中：计提应收帐款减值准备18.46万元；计提存货跌价准备125.24万元，长期待摊费用核销390万元。

六、董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。

针对审计意见指出的由于受债务因素影响大东海股份持续经营能力存在不确定性，我们认为消除该事项及其影响拟采取的措施有：

1、拓展营销市场，在巩固现有营销市场基础上，努力开发国内北部、西南及中西部旅游公司或企事业单位的旅游商务市场，开发俄罗斯旅游市场，以提高房价和增加相关收入，改变目前酒店面临三亚酒店业低价竞争的不利局面，以扩大销售，将酒店服务主业做大做强。2、筹集资金对酒店经营设施进行更新改造，提高酒店硬件竞争力，以抗衡大东海区域新增酒店的竞争压力。3、三亚经营分公司继续筹集资金开发新经营项目。4、继续强化财务管理，催收清欠，控制成本费用开支。5、与中国农业银行三亚分行、交通银行海南分行、中国东方资产管理公司和中国旅游信托投资公司协商债务重组计划。6、还将努力争取主要股东的资金或其他保证措施及政府职能部门的支持，以确保公司的持续经营能力。

七、公司2003年年度报告及摘要。

八、独立董事对会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的意见认为：公司拟采取的措施是符合公司实际情况的，是真实、准确的，也是切实有效的，如果公司2004年按照经营扩展措施和债务重组计划实施并取得如期效果后，公司的债务将得到进一步化解,相应地诉讼也得到妥善解决,无法表示意见的审计报告所涉及事项将可消除，否则，公司持续经营仍存在不确定性。

九、通过关于修改公司章程的议案。

在《公司章程》中修改第九十四条和增加第九十八条和第九十九条，原第九十八条和第九十九条变为第一百条和第一百零一条，以后序号依次递增，增加的内容如下：

第九十四条原内容“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事两人。”修改为“董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事不少于董事会成员的三分之一。”

第九十八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式

第九十九条公司对外担保应当遵守本条及有关法律、法规和规范性文件的规定：

（一）公司对外担保应当遵守以下规定：

1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

（二）对外担保的审批程序：

1、公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董事会批准；

2、担保金额在公司净资产5%以下的对外担保事项，由公司董事会经全体董事的2/3以上同意后予以批准；担保金额在公司净资产5%及以上的对外担保事项，由公司股东大会批准，未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。

（三）被担保对象的资信标准：

1、被担保对象资产负债率不得超过百分之七十；

2、被担保对象应具备偿还债务的能力，并提供有效的反担保；

3、公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况，在提交公司董事会或股东大会审议之前，应对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。

（四）、对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不得为其提供担保：

1、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

2、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

3、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

4、经营状况已经恶化，信誉不良的；

5、未能落实用于反担保的有效财产的；

6、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

十、同意关于南中国大酒店更新改造的议案。计划投资330万元进行改造，工程时间安排在淡季分阶段进行，不会影响正常的经营，整个工期将在今年9月底完成。

十一、同意增补符蔡为公司第四届董事会董事候选人，推荐王前生、林克昌为公司第四届董事会独立董事候选人，选举黎愿斌董事为公司第四届董事会董事长。聘请吴元元担任公司总经理。聘请吴从锋为公司董事会秘书。

拟同意李珊瑚和陈海雄辞去董事职务，谢庄辞去独立董事职务。

上述董事的变更需经股东大会审议通过。

同意李珊瑚先生辞去董事长职务、黎愿斌先生辞去总经理职务、柳俊涛先生辞去公司副总经理和董事会秘书职务，同时对上述领导为公司所做的贡献董事会及公司深表谢意。

存在关联关系的董事，对此议案的表决时已回避。

十二、独立董事对更换公司董事和高级管理人员的意见认为：公司董事会推荐董事候选人及董事长提名公司总经理、董事会秘书候选人的程序合法有效，经审查董事、总经理董事会秘书候选人的有关资料，认为董事、总经理及董事会秘书候选人符合有关法律、法规和公司章程对候选人的资格要求。

十三、同意于2004年6月25日召开2003年年度股东大会及相关议题。

根据董事会会议决议，现将召开2003年度股东大会公告如下：

一、会议时间：2004年6月25日上午9:30

二、会议地点：海南省三亚市南中国大酒店国际会议厅

三、会议主要议题：

1、审议公司2003年度董事会工作报告。

2、审议公司2003年度监事会工作报告。

3、审议公司2003年度财务决算报告。

4、审议公司2003年度利润分配的预案。

5、关于土地使用权计提减值准备的议案。

6、关于换地权益书计提减值准备的议案。

7、关于资产减值准备计提和长期待摊费用核销的议案。

8、审议公司2003年年度报告及摘要。

9、关于修改公司章程的议案。

10、关于更换董事的提案。

四、出席会议的对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2004年6月11日下午收市后，在中国证券登记结算责任有限公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的所有股东均可报告参加。因故不能出席者，可委托代理人出席。

五、会议登记方法

1、凡符合出席会议条件的个人股东带本人身份证、股票帐户和持股凭证（委托他人出席同时备授权委托书及代表人身份证）；法人股东持单位营业执照复印件、股票帐户、法定代表人授权委托书和代表人身份证进行登记，外地股东可通过信函或传真方式登记；

2、登记地点：海南省三亚市大东海股份公司证券部

3、登记时间：2004年6月24日上午8:30—11:30,下午2:30—5:30。

六、注意事项

1、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

2、联系人：黎才杰先生

3、联系电话：0898—88219888—8264

传真：0898—88212298

邮政编码：572021

附件：

1、董事及高管人员简历

黎愿斌：男，51岁，工商管理MBA硕士，高级工程师。曾任湖北省黄梅县城建局局长，湖北省小池经济开发区党委副书记，在海南期间历任海口海源公司董事长、洋浦天地阳光实业有限公司董事长，海南大东海旅游中心股份有限公司董事兼总经理.

吴元元：女，28岁，工商管理硕士，曾任德勤会计师事务所北京分公司审计咨询部审计师，湖北广济药业股份有限公司独立董事，中国地质大学任教师及研究人员。

符蔡：男，31岁，大学本科，经济师，曾任三亚农行营业部国际结算员，现任三亚农行营业部副总经理、海南三亚银农实业开发总公司副总经理（负责人）。

王前生：男，58岁，大学文化，曾任海口市中级人民法院副院长，高级法官，中国法学会会员，中国刑法学研究会理事等职务。

林克昌：男，61岁，大学本科，中共产党，1968年12月参加工作，曾任政协海南省委员会副秘书长，海南省政府副秘书长，海南省证券管理办公室主任，党组书记，海南省建设厅副厅长等职。

吴从锋：男，32岁，中共党员，中南财经政法大学硕士研究生， 1993年参加工作，曾任教师、律师助理、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司证券部经理、证券事务代表等职。

2、授权委托书

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席海南大东海旅游中心股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：委托人股东帐号：

委托人身份证：委托人持股数：

受托人姓名：受托人身份证：

委托日期：

海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

2003年4月13日

海南大东海旅游中心股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王前生，作为海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：王前生

2004年4月12日

海南大东海旅游中心股份有限公司独立董事提名人声明

海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）现就提名王前生和林克昌先生为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人王前生

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：海南大东海旅游中心股份有限公司

2004年4月13日