本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海南大东海旅游中心股份有限公司第四届董事会第四次会议于2003年4月18日上午在三亚市南中国大酒店国际会议厅召开，应到会董事11人，实到会董事9人，符合法定人数，所通过决议合法有效，本次会议由李珊瑚董事长主持，与会董事对有关事项进行了认真审议讨论。经过有效表决，本次会议通过以下决议：

    1、公司2002年度董事会工作报告。

    2、公司2002年年度报告及摘要。

    3、公司2002年度财务决算报告。

    4、公司2002年度利润分配预案：公司2002年度实现净利润22.72万元。可供股东分配利润-40,360.47万元，公司董事会拟定2002年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案尚需经2002年度股东大会讨论通过。

    5、关于资产减值准备计提与核销的提案。其中：坏帐准备冲转58万元；存货跌价准备冲销4.14万元；固定资产减值准备核销6.64万元。

    6、同意会计师事务所出具带解释性说明的审计报告所涉及事项的专项说明。审计意见涉及的事项为：累计经营性亏损达40,360万元，营运资金为负14,344万元，已逾期和一年内到期的债务达14,260万元，主要经营资产已抵押或被法院查封，诉讼案件多。本公司正在采取改善财务状况的相关措施，如获得主要债权人谅解和支持，短期内不要求还款和强制执行，积极与债权人进行债务重组等。但本公司持续经营能力存在不确定性，能否持续经营还须视债务重组和其他救助措施之结果而定。公司将采取的措施为：（1）在巩固现有市场基础上，改变营销观念，继续开发国内及国际旅游市场。（2）重点协调三亚市政府有关部门，做好三亚经营分公司与游乐公司经营项目的审批，扩大经营项目，以增加主营业务收入。（3）继续强化财务管理，催收清欠，控制成本费用开支。（4）与中国农业银行三亚分行、交通银行海南分行、中国东方资产管理公司和中国旅游信托投资公司协商债务重组计划。（5）争取主要股东和政府职能部门的支持，以确保公司的持续经营能力。

    7、同意符真董事的辞职申请，推荐谢庄同志作为公司第四届董事会独立董事候选人。

    8、同意聘任李伟同志为公司副总经理，因存在关联关系，李伟董事对此回避表决。

    8、通过提取奖励基金的议案。

    9、决定于2003年6月20日召开2002年年度股东大会。

    根据董事会会议决议，现将召开2002年度股东大会公告如下：

    一、会议时间：2003年6月20日上午9:30

    二、会议地点：海南省三亚市南中国大酒店国际会议厅

    三、会议主要议题：

    1、审议公司2002年度董事会工作报告。

    2、审议公司2002年度监事会工作报告。

    3、审议公司2002年年度报告及摘要。

    4、审议公司2002年度财务决算报告。

    5、审议公司2002年度利润分配及分红派息方案的提案。

    6、关于更换董事的提案。

    四、出席会议的对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年6月10日下午收市后，在中国证券登记结算责任有限公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的所有股东均可报告参加。因故不能出席者，可委托代理人出席。

    五、会议登记方法

    1、凡符合出席会议条件的个人股东带本人身份证、股票帐户和持股凭证（委托他人出席同时备授权委托书及代表人身份证）；法人股东持单位营业执照复印件、股票帐户、法定代表人授权委托书和代表人身份证进行登记，外地股东可通过信函或传真方式登记；

    2、登记地点：海南省三亚市大东海股份公司证券部

    3、登记时间：2003年6月19日上午8:30—11:30,下午2:30—5:30。

    六、注意事项

    1、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    2、联系人：黎才杰先生

    3、联系电话：0898—88219888—8264

    传真：0898—88212298

    邮政编码：572021

    附：谢庄、李伟简历

    谢庄：男，49岁，硕士研究生，历任四川省高院民事审判庭及经济审判庭副庭长、曾任海口市中级人民法院审判委员会委员、副院长等职。具有丰富的法律知识及工作经验。

    李伟：男，40岁，硕士研究生，高级审计师，注册会计师,中共党员。历任英山县制丝厂财务科长，英山县审计局副局长、局长，英山县城关镇镇长，海南省内审协会常务理事，海口市农业综合开发区纪委副书记，现任海南大东海旅游中心股份有限公司董事兼财务总监。

    

海南大东海旅游中心股份有限公司

    董事会

    2003年4月18日

    股票简称：ST东海A ST东海B 股票代码：000613 200613 编号：2003-006

     海南大东海旅游中心股份有限公司

    第四届监事会第四次会议决议公告

    海南大东海旅游中心股份有限公司第四届监事会第四次会议于2003年4月18日在公司南中国大酒店国际会议厅召开，本次会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席黄文才先生主持，经与会监事审议并表决，通过如下决议：

    1、公司2002年度监事会工作报告。

    2、公司2002年年度报告及其摘要。

    3、审议通过了关于董事会对审计报告所涉及事项的说明意见。

    4、公司依法运作情况

    报告期内监事会监事列席了公司召开的董事会，认为公司运作规范，董事会按照股东大会的授权，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；公司建立了完善的內部控制制度；公司董事及高级管理人员在执行公司职务时忠于职守，敬业廉洁，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    5、检查公司财务情况

    海南从信会计师事务所和均富会计师行分别按中国会计标准和国际会计标准审核了公司2002年度财务报表并出具带解释性说明无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    6、海南从信会计师事务所和均富会计师行对公司2002年度财务报表进行审计出具带解释性说明无保留意见的报告，公司董事会对该报告中所涉及的事项已做出了专项说明，监事会认为该审计报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会对保留意见所涉及事项的表述是符合公司实际情况的，拟采取的措施也是切实有效的，监事会将努力督促和协助配合公司董事会和经营班子尽快落实拟实施的各项措施，以改善公司的财务状况和经营状况，确保公司正常的持续经营。

    

海南大东海旅游中心股份有限公司监事会

    2003年4月18日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席海南大东海旅游中心股份有限公司2002年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人股东帐号：

    委托人身份证： 委托人持股数：

    受托人姓名： 受托人身份证：

    委托日期：

     海南大东海旅游中心股份有限公司

    独立董事提名人声明

    海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）现就提名谢庄为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人谢庄。

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：海南大东海旅游中心股份有限公司

    2003年4月18日

     海南大东海旅游中心股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人谢庄，作为海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人不属于国家公务员，符合法律法规及其他规定和公司章程的有关规定，具备担任董事职务的资格条件。

    另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢庄

    2003年4月8日