一、重要提示

    （一）依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部财企[2002]430号文及海口食品有限公司（以下简称“食品公司”）与中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）签署的《股权转让协议书》。

    （二）本公司保证公告的内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。

    （三）本报告已获得本公司的同意，其履行亦不违反本公司的有关规定，或与之冲突。

    （四）本次股份转让已获得财政部[2002]430号文批准。

    （五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。

    二、股份受让概述

    经食品公司与长城公司协商，双方达成了股权转让的共识，于2001年9月19日在海口市签署了《股权转让协议书》，转让的标的为6000万股，每股转让价格为0.68元，转让金额4080万元。股份转让后，食品公司持有海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“大东海公司”）股份为6000万股，占大东海公司总股本16.4%，成为大东海公司第一大股东。本次转让没有聘请中介机构担任本次股份转让的顾问。本次股份转让于2002年10月18日获得财政部[2002]430号文批准。

    三、受让人介绍

    本公司是于1998年8月28日注册成立，注册资本：11369.39万元，法定代表人：范平岳，注册及地址：海口市疏港大道118号，工商注册号：4601001000208。办公地点：海口市，主营业务：生猪、牛、羊三鸟屠宰加工、销售，肉制品、农副产品经营等，主营业务所在地为海口市。

    受让人最近五年内未受过行政处罚。

    受让人的董事、监事及高级管理人员的国籍匀为中国，其姓名为：范平岳、孔金龙、周陆军、陈恭尧、吴乾润、周福炯、黄雄富、欧大洲。他们都未受过行政处罚。

    四、受让人主要财务指标（未经审计）

                                         单位：人民币元
    项目                        2001年          2000年             1999年
    主营业务收入            27,608,670.29      34,994,793.12        40,133,188.48
    净利润                   1,007,977.07       3,171,922.39           809,796.13
    总资产                 246,030,922.91     205,921,249.25       200,535,533.13
    股东权益               170,652,511.45     122,446,696.64       126,893,234.92
    每股收益                       0.009             0.028              0.011
    每股净资产                      1.50              1.08               1.68
    净资产收益率（%）               0.59              2.59               0.64
    五、受让人产权及控制关系
    名称                                  持股比例      控制关系
    海南新龙头投资有限公司                35.18%       第一大股东
    海口市国有资产管理局                  34.22%
    海南天人房地产开发有限公司            30.60%

    海南新龙头投资有限公司占总股本比例35.18%,为海口食品有限公司第一大股东,海南新龙头投资有限公司法定代表人:林明樟;注册资本：3800万元;成立日期：1999年5月11日;经营范围：旅游项目投资、高科技项目投资、农业项目投资、通讯项目投资、电脑网络工程、酒店管理等。林明樟投资2774万元，占总股本73%，王志尧投资1026万元，占总股本27%。

    林明樟：男，43岁，曾任海口华裕贸易有限公司和海南至昌房地产开发总公司总经理，上海华通投资有限公司副董事长兼总经理，现任海南新龙头投资有限公司董事长兼总经理。

    六、本公司承诺

    1、本公司与出让方长城公司不存在任何直接或间接的产权和关联关系。

    2、除上述披露的关联股东外，本公司没有其他关联法人。

    3、本公司不存在委托或受托行使其他股东权利的事实。

    4、截止公告日及此公告日前六个月内，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询,食品公司及关联股东、食品公司及其关联股东的董事、监事及高级管理人员均未持有或买卖“ST东海”的流通股份。

    5、本公司成为大东海公司第一大股东后，将严格遵守法律法规，维护广大投资者的合法权益。

    6、本公司承诺持有大东海公司股份的期限将不少一年。

    7、本公司与大东海公司不存在重大交易事项。

    8、持股目的和计划

    本公司的协助下，大东海公司参与海南洋浦海亚投资有限公司的经营管理(海南洋浦海亚投资有限公司持有的海口罗牛山旅游出租汽车有限公司90%的股权、海南神罗山国家森林公园投资有限公司32%的股权和海口假日海滩开发管理有限公司60%的股权)。日后本公司将协助海南洋浦海亚投资有限公司把上述资产置入大东海公司，增强大东海公司的收益能力，为大东海公司今后的发展奠定坚实的基础。本公司将继续履行应有的义务和承担应有的责任，并承诺继续支持大东海公司的发展。

    七、受让方资金来源

    资金主要来源为本公司的自有资金，股权转让的价款以现金支付，实行分期付款。

    八、法律意见

    北京市安理律师事务所为本次股份转让出具的法律意见书认为：本次股权转让合法、有效，对各方当事人均具有约束力。

    九、备查文件

    （一）食品公司法定代表人签字盖章的公告。

    （二）本公告所提及的协议及相关的文件

    （三）食品公司的法人营业执照。

    （四）深交所要求的其他备查文件。