重要声明与提示

    海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称"大东海"、"本公司"或"公司"）董事会保证恢复上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带法律责任。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    公司2001年12月31日的每股净资产低于面值，深圳证券交易所对本公司恢复上市后的股票交易实行特别处理。

    本公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《证券时报》、《香港商报》及香港《大公报》上的定期报告及各种公告。

    风险提示

    公司2001年度的盈利来源主要是出售置换的《换地权益书》及三亚市政府补偿等非经常性损益。

    经过债务重组及经营重整，公司的主营业务已得到进一步的巩固，该行业虽属朝阳行业，具有广宽前景，其发展潜力将吸引大批资金和企业发展旅游服务业。但由于行业竞争激烈，仍存在一定风险。

    请投资者特别关注本公告书中“风险因素分析”等内容。

    登载公司年度报告的深圳证券交易所指定网站为：http://www.cninfo.com.cn

    一、绪言

    本恢复上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会及深圳证券交易所关于股票恢复上市的一系列基本要求而编制的，旨在向投资者提供有关大东海本次股票恢复上市的基本情况。

    根据深圳证券交易所深证上[2002]63号《关于同意海南大东海旅游中心股份有限公司股票恢复上市的决定》文件，公司4,510万股可流通A股和8,800万股可流通B股获准在深圳证券交易所恢复上市流通。

    经公司申请深圳证券交易所安排公司股票于2002年10月18日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

    二、公司及中介机构情况简介

    1、上市公司基本情况

    （1）公司名称：海南大东海旅游中心股份有限公司

    英文名称：Hainan Dadonghai Tourism Centre (Holdings) Co.，Ltd.

    （2）注册资本：36,410万元人民币

    （3）法定人代表：李珊瑚

    （4）公司联系人：柳俊涛、黎才杰

    公司电话：(0898)88219888—8264

    传真号码：(0898)88212298

    （5） 注册地址:海南省三亚市大东海

    办公地址:海南省三亚市大东海

    邮政编码:572021

    电子信箱: hnddht@21cn.com

    （6）信息披露媒体：

    定期报告刊登报刊：《证券时报》、《香港商报》

    定期报告备置地点：公司证券部

    指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

    （7） 公司股票恢复上市地：深圳证券交易所

    股票简称：ST东海A、ST东海B

    股票代码：000613、200613

    2、 恢复上市推荐人：天同证券有限责任公司

    法定代表人：段虎

    联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2109室

    联 系 人：杨飞、亓华峰

    电 话：（021）68810886－519

    传 真：（021）68811017

    3、 会计师事务所：海南从信会计师事务所

    负 责 人：吴文平

    地 址：海南省海口市国贸大道CMEC大厦1202室

    经办注册会计师：刘泽波、谭道义

    电 话：（0898）68534236

    传 真：（0898）68535574

    4、 律师事务所：北京市贝郎律师事务所

    负 责 人：王宁

    地 址：北京市前门东大街3号首都大酒店写字楼418室

    经办律师：甄占川、于洁

    电 话：（010）65120341

    传 真：（010）65273830

    5、 股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    三、深圳证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

    本公司于2002年10月11日收到深圳证券交易所发出的深证上[2002]63号《关于同意海南大东海旅游中心股份有限公司股票恢复上市的决定》文件，通知的主要内容为：深圳证券交易所收到本公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件。根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对本公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意本公司被暂停上市的4,510万股可流通A股和8,800万股可流通B股在深圳证券交易所恢复上市流通。

    四、恢复上市时间及股票种类、简称、代码

    经公司申请，公司股票自2002年10月18日起恢复上市。由于公司2001年末的每股净资产低于面值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司股票恢复上市后继续实施特别处理。

    恢复上市股票种类：A股及B股股票

    恢复上市股票简称：ST东海A、ST东海B

    恢复上市股票代码：000613、200613

    恢复上市首日（2002年10月18日）的股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日（2002年10月21日）起，股票交易涨跌幅限制为5％。

    五、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明

    （一）公司上市及暂停上市情况简介

    公司是1993年1月3日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1993]11号文批准,以定向募集方式改组设立的股份有限公司，注册资本为4亿元人民币，于1993年4月26日正式注册成立。

    1996年5月6日,经海南省证券管理办公室琼证办[1996]58号文批复,公司按6:4的比例进行了资产重组及分立，并于1996年6月7日办理了工商变更登记手续，注册资本为2.4亿元。

    1996年9月，经深圳市证券管理办公室深圳办字[1996]30号文及国务院证券委员会证委发[1996]29号文批准同意，公司以每股1.22港币发行境内上市外资股（B股）8,000万股,并于1996年10月8日在深圳证券交易所挂牌上市。1997年1月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1997]6号文批准，公司以每股3.2元人民币发行A股1,100万股,并于1997年1月28日与300万内部职工股共计1,400万股在深圳证券交易所挂牌上市。

    公司上市后由于经营不善，1998年至2000年连续三年亏损，2001年4月23日，深圳证券交易所根据《公司法》、证监发[2001]25号《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》等相关法律法规的要求，作出了暂停公司股票上市的决定，公司股票遂于2001年4月23日起暂停上市。

    2001年6月11日，深圳证券交易所根据公司申请，作出了《关于同意给予海南大东海旅游中心股份有限公司宽限期的决定》，同意自公司股票暂停上市之日即2001年4月23日起，给予公司十二个月的宽限期。

    （二）宽限期内公司为恢复上市所做的主要举措

    1、公司实际控制人及主要股东情况

    （1）根据国务院有关不良贷款剥离收购文件精神，中国农业银行三亚分行将海南大东海旅游中心集团有限公司的贷款135,821,070元剥离给中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”），该笔贷款的以资抵债资产9,632.7万股公司国有法人股也随不良贷款剥离给长城公司。2000年12月12日，长城公司、中国农业银行三亚分行、海南三亚银农实业开发总公司三方签订了《股权过户协议书》，将公司9,632.7万股的股权过户到长城公司，长城公司成为公司第一大股东。

    （2）2001年9月19日，长城公司与海口食品有限公司（以下简称“食品公司”）签署了《股权转让协议》。根据协议长城公司在2005年12月底前将其持有的9,632.7万股国家股分两次转让给食品公司。由于该协议尚需财政部批准，为保证在财政部审批期间，公司资产重组工作的连续性及顺利进行，2001年12月5日长城公司与食品公司签署了《股权托管协议》，协议约定长城公司将第一次股权转让的6,000万股国家股委托食品公司管理，占总股本的16.48％。根据《股权托管协议》，在托管期内，除协议限制条件外，食品公司根据《公司法》与大东海股份《公司章程》的规定，全权行使长城公司的股东权利，并履行股东义务。因此，食品公司是公司的实际控制人。

    2、宽限期内公司资产置换、重组情况

    2001年宽限期内，在长城公司和食品公司的大力支持及努力下，公司完成以下重组方案：

    （1）与长城公司于2001年5月31日签署了《资产置换协议》，公司以部分游乐设备及两部汽车等闲置资产与长城公司海口办事处所拥有的，位于海口市海甸岛海景花园项目的40,210.75平方米土地使用权进行置换，交易价格为658万元。

    （2）2001年12月19日，公司与群星时代文化艺术发展有限公司签署了《换地权益书转让协议》，以面值18,778,420元转让了公司拥有的《换地权益书》。此次资产置换及换地权益书的转让盘活了公司不良资产，提高了公司的资产质量，扣除相关费用后,公司获取10,927,246,93元的净收益。

    （3）2001年12月16日海南军区后勤部将公司所欠其土地使用权转让费和罚息，经重新核定后的总数4,962.69万元协议转让给海南创业风险科技投资有限公司，相对减免公司部分债务（该部分债务账面原值为5,240.2万元），从而减少了公司利息与滞纳金的支出，对公司财务状况的好转起到了积极作用。

    （4）2001年12月17日，三亚市人民政府向公司下发三府函[2001]211号文，同意就公司被占用的大东海地块按评估值4,944.49万元向公司核发《换地权益书》。2001年12月20日分别下达了三府函（2001）213和223号文，同意就公司因大东海拆迁整治造成的资产及经营损失给予补偿，补偿金额共计791.57万元。

    （5）2001年12月29日，三亚市地方税务局向公司下发三亚地税发[2001]247号《关于抵扣多缴营业税及附加、企业所得税的批复》文，根据中国证监会的处罚决定和海南省审计厅的审计意见，同意公司多缴的营业税及附加、多缴企业所得税885.6万元在以后年度经营所产生的税款中进行抵扣，并冲销账面虚列的应交税金1,635.8万元。

    3、2001年度报告及申请恢复上市情况

    2001年公司通过资产置换、资产出售、政府补偿、加强管理、内部挖潜等多项措施，成功扭亏为盈。根据海南从信会计师事务所出具的2001年年度会计报表的审

计报告，公司2001年度实现赢利,主要财务数据如下:

    项目                                     数值
    总资产(万元)                        22,024.01
    总负债(万元)                        21,288.80
    净资产(万元)                           735.21
    主营业务利润(万元)                   1,914.26
    净利润(万元)                           178.22
    每股收益(元)                            0.005
    每股净资产(元)                           0.02
    每股经营活动产生的现金流量净额(元)      0.012
    净资产收益率(％)                        24.24

    本公司于2002年4月29日向深圳证券交易所提交了公司恢复上市的申请。

    深圳证券交易所于2002年5月10日决定受理本公司恢复股票上市的申请。

    4、公司经营计划及发展前景

    （1）进一步规范公司治理结构

    宽限期内公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件及相关的法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。先后改选了董事会、监事会，重新组建管理层，进一步完善了股东大会制度，修订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司内部会计制度》等内部管理制度。同时，公司董事、监事和高级管理人员能够履行诚信、勤勉义务，严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》及相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司法人治理结构的改善、经营决策的科学、程序化为公司经营管理的规范化、有效性提供了有力保障。

    （2）2002年度经营计划

    2002年度公司已制订了切实可行的年度经营计划及经营目标。2002年主营业务销售收入目标是比2001年有所增长，公司将努力降低成本、费用支出，使公司利润总额和净利润比上年度有所增长，使公司整体效益保持良好状态。

    （3）公司发展前景

    公司所处行业为旅游业，自改革开放以来，我国旅游业蓬勃发展，根据国家旅游局公布的数字，2001年我国旅游业总收入达到4,995.00亿元，比2000年增长10.5％，高出国民经济总体增长速度3.2个百分点。旅游业因为其对国民经济发展的重要作用，被国家“十五”计划列为创造国民经济新增长点的重要行业，并给予更多的政策扶持，该行业发展前景良好。

    公司位于全国唯一的热带滨海旅游度假城市—三亚市，经营的南中国大酒店位于三亚市著名旅游景点大东海旅游景区内，地理资源条件得天独厚。三亚大东海景区曾入选国家旅游局评选的国内四十个最佳旅游景点，是来三亚的游客必到之处，游客流量大，旅游消费多。而且随着海南省以南山中国文化旅游区、亚龙湾国际滨海休闲度假区、博鳌国际会议中心为核心的大旅游格局的逐步形成，海南旅游业将逐步步入有序的良性发展轨道，公司独特的地理资源优势将得到进一步显现，公司主业收入也将稳步提高。

    5、2001年6月11日，深圳证券交易所根据公司申请，作出了《关于同意给予海南大东海旅游中心股份有限公司宽限期的决定》，同意自公司股票暂停上市之日即2001年4月23日起，给予公司十二个月的宽限期。公司于2002年4月29日向深圳证券交易所提交了公司恢复上市的申请。深圳证券交易所于2002年5月10日决定受理本公司恢复股票上市的申请。

    6、公司于2002年6月11日、2002年7月4日及2002年8月21日分别接到深圳证券交易所公司管理部公司部函[2002]022、109号文及关注函[2002]026号文（公司提醒各位投资者：公司补充提供有关材料期间不计入深圳证券交易所审查期限），要求公司补充提供资产重组、债务重组及股权过户等相关材料，经公司努力已完成了以下重组工作：

    （1）、资产重组计划的主要内容

    为了达到既优化资产质量，实施实质性重组的条件，并保证置入资产的安全，使公司的持续经营能力得到保障，在大股东与重组方的支持下，2002年公司拟置入洋浦海亚投资有限公司持有的海口罗牛山旅游出租汽车有限公司90％的股权、海南神罗山国家森林公园投资有限公司32％的股权和海口假日海滩开发管理有限公司60％的股权。

    目前公司已对上述资产进行了托管经营,并已经与洋浦海亚投资有限公司签署了股权托管协议。日后双方将通过可行的方式将上述资产置入本公司。

    （2）、债务重组的计划的主要内容

    为了减轻本公司的债务负担与财务费用，也为资产重组的有效推进，2002年我公司继续加大债务重组的力度，目前已经解决的债务有：

    与关闭海南发展银行清算组达成债务《执行和解协议》，该协议已履行完毕，正在向法院申请终结执行；与天津建工集团总公司海南三亚公司达成《债权债务清偿合同》，目前该合同已执行完毕，双方债权债务全部结清；与福建省惠安建筑工程发展公司海南公司达成《债权转让协议》，目前已履行完毕，法院已裁定该案终结执行；与广州海鸟广告设计有限公司达成《债务和解协议》，该协议已履行完毕，双方债权债务全部结清，法院已裁定该案终结执行。

    除了上述债务重组进展外，目前与农行和交行的债务重组也取得了一定共识，由于金融部门政策性较强，操作过程相对较复杂，目前相关事宜正在商洽办理之中。这一部分债务的有效解决，将进一步减轻本公司的债务负担，有利于节约财务费用，使本公司的持续经营能力得到进一步的提高。

    上述补充提供的材料，公司已邀请券商、律师等中介机构对公司的后续补充材料发表了补充意见。

    公司最后一次的补充材料于2002年9月26日报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核同意，公司股票自2002年10月18日起恢复上市。

    六、恢复上市推荐人意见

    以下推荐人意见摘自天同证券有限责任公司出具的《关于海南大东海旅游中心股份有限公司申请恢复上市的推荐书》。

    深圳证券交易所：

    鉴于大东海股份依据有关规定，审计机构海南从信会计师事务所对该公司的2001年年度会计报表出具了非标准无保留意见的审计报告。上述报告显示该公司2001年已经实现盈利，达到了《深圳证券交易所上市规则》中恢复上市的条件。

    贝朗律师事务所对该公司恢复上市申请的合法、合规性进行了充分的核查验证，对有关申请材料进行了审阅，并为该公司恢复上市出具了《法律意见书》。

    另外，该公司董事会、全体董事均已确认本次恢复上市推荐文件内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经过认真讨论和审核，本公司内核小组认为：在宽限期内，通过大东海股份董事会和新一届经营管理层的努力工作，该公司的生产经营已逐步恢复正常，公司2001年实现了盈利，且该公司已按照深交所的规定于2002年4月12日披露了公司年报，已达到了《深圳证券交易所上市规则（2002年修订稿）》中恢复上市的条件。本次会议同意本公司为大东海旅游中心股份有限公司出具《恢复上市推荐书》并向深圳证券交易所推荐该公司恢复上市。

    七、法律意见

    以下法律意见摘自北京市贝朗律师事务所出具的《关于海南大东海旅游中心股份有限公司2002年申请恢复上市法律意见书》。

    "致：海南大东海旅游中心股份有限公司

    综上，作为股票已处于"特别转让"状态的上市公司，大东海已经具备了申请恢复上市的实质性条件；本所律师未发现大东海与本次申请恢复上市有关的行为有违法违规之处。"

    八、公司风险因素分析

    1、财务风险

    根据海南从信会计师事务所和香港均富会计师行分别出具的2001年年度会计报表的审计报告，截止2001年12月31日，公司资产总额22,024.01万元，负债总额为21,288.80万元，流动资产总计5,816.54万元,流动负债总计11,999.18万元，偿债压力较大。虽然公司已经取得部分债权人同意公司延期偿债的承诺，但仍有8,412.78万元的债务尚在谈判过程中。若公司未能尽快取得多数债权人的支持和承诺，将面临巨大的偿债压力，持续经营能力将存在较大的不确定性。

    2、诉讼风险

    截止2002年4月25日，公司涉及法院诉讼判决的债务主要有8件，均已审结并处于执行阶段，涉及偿还本金及利息总计人民币16,149.35万元、美元8.8万元，扣除已偿还部分,尚欠本金及利息人民币15,018.61万元，美元8.8万元。同时根据海南从信会计师事务所和香港均富会计师行分别出具的2001年年度会计报表的审计报告，公司固定资产（主要为房屋建筑物）原值215,703,256.88元，净额105,510,992.23元，其中已有原值共计164,553,353.45元的固定资产被查封和抵押。若公司未能尽快取得各债权人的支持和承诺，其以上资产将面临被法院强制执行的重大风险。

    3、经营风险

    近年来，公司的主营业务收入依赖于其下属企业南中国大酒店，由于行业竞争激烈，该酒店基本处于微利状态，公司正积极争取恢复大东海海域海上游乐项目，以开拓新的利润来源。由于目前公司能够盈利的经营性资产有限，利润来源单一，抗市场风险能力差，因此若上述计划不能实现、公司经营环境等发生不利变化，则发展前景存在较大的不确定性。

    4、市场风险

    虽然公司所从事的旅游行业是我国近些年来发展较快的朝阳行业，但行业内激烈的竞争以及新的旅游资源的开发给公司带来了经营压力，也在一定程度上增加了公司拓展市场的难度。同时经济发展周期、人们的经济收入水平的变化等因素也都会直接或间接影响到公司的业务发展与收入，当经济周期处于不景气阶段时，收入水平或收入预期降低将影响消费需求，对公司旅游市场的需求产生一定的不利影响，从而影响公司的盈利水平。

    5、自然灾害的风险

    公司下属南中国大酒店位于海南三亚大东海海滨，较易受到台风等灾害的侵袭，由此可能使公司经营活动受到影响，资产遭受损失。

    九、恢复上市交易时间

    本公告刊登五个交易日后，即2002年10月18日起公司股票恢复在深圳证券交易所上市交易。

    特此公告。

    

海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

    2002年10月11日