本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    焦作万方铝业股份有限公司四届董事会第七次会议于2005年4月17日在公司二楼会议室召开，会议通知于2005年4月7日以书面形式发出，公司董事会成员金保庆、郜兴成、李东根、宋支边、张驎、梁丽娟共6名，全部出席会议，董事长金保庆主持会议。公司监事、部分高管人员列席了会议。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《公司章程》规定。

    本次会议关于拟续聘会计师事务所议案已经独立董事认可，同意提交本次会议审议。

    会议以记名投票表决方式对各议案进行了表决：

    一、以6票同意，0票弃权，0票反对，通过2004年度报告及摘要。

    二、以6票同意，0票弃权，0票反对，通过2004年度董事会工作报告。

    三、以 6票同意，0票弃权，0票反对，通过2004年度利润分配预案。

    经亚太集团会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润40,464,186.93元。根据《公司章程》规定，分别提取10％的法定公积金和法定公益金后，本年度可供股东分配的利润为32,371,349.55元，加上年初未分配利润238,809,142.32元，减去报告期内发放的现金股利48,017,608.30元，至本期末可供股东分配的利润总额为223,162,883.57元。

    2004年度暂不向股东分配利润。

    由于公司负债率较高，已达67%，加之国家对电解铝行业的调控，预计企业融资的难度将会加大，董事会决定2004年度暂不向股东分配利润。未分配的利润计划用于补充企业流动资金和铝合金项目一期工程建设。

    四、以 6票同意，0票弃权，0票反对，通过资本公积金转增股本预案。

    2004年度不进行资本公积金转增股本。

    五、以6票同意，0票弃权，0票反对，通过续聘会计师事务所预案。

    经独立董事同意，董事会决定续聘亚太(集团)会计师事务所有限公司为本公司2005年度会计审计机构，聘期一年。

    六、以6票同意， 0票弃权，0票反对，通过修改公司章程预案

    根据证监发[2004]118号关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知、中国证监会河南监管局豫证监发[2005]9号文件，董事会决定对《公司章程》部分条款进行修改。

    详细修改内容见附件1。

    七、以6票同意，0票弃权，0票反对，通过董事会关于2004年度财务报告审计意见涉及事项的说明

    专项说明见附件2。

    八、以6票同意，0票弃权，0票反对，通过提请股东大会审议投资建设年产17万吨铝合金项目一期工程

    根据河南省发改委豫发改工业函[2004]489号文件《关于推荐河南省百户重点工业企业规划主要项目的函》，公司董事会决定利用自筹资金投资建设年产17万吨铝合金项目一期工程7万吨，预计投资3.3亿元，年内俱备投产条件。

    九、以6票同意，0票弃权，0票反对，通过召开2004年度股东大会的议案(详细会议通知另发)。

    会议召开时间：2005年5月25日(星期三)上午9时。

    会议地点：河南省焦作市塔南路公司二楼会议室。

    会议议题：

    1、2004年度董事会工作报告。

    2、2004年度利润分配预案。

    3、2004年度资本公积金转增股本预案。

    4、续聘会计师事务所预案。

    5、修改公司章程预案。

    6、投资建设年产17万吨铝合金项目一期工程议案。

    特此公告。

    

焦作万方铝业股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月17日

    附件1:

    焦作万方铝业股份有限公司董事会关于公司章程修改说明

    根据证监发[2004]118号关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知、中国证监会河南监管局豫证监发[2005]9号文件，董事会决定对《公司章程》部分条款进行修改。

    1、对原《公司章程》第40条进行修改：

    第40条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其它股东合法权益的决定。

    2、在《公司章程》第49条后增加三条，作为第50条、51条、52条，原第49条以后的条款顺延：

    第50条 股东大会因故延期或取消的，在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，在通知中公布延期后的召开日期。

    第51条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第52条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    3、在《公司章程》第79条后增加二条，作为第83条、第84条，原第79条以后的条款顺延：

    第83条 公司召开股东大会审议以下事项时，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其它股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (2)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    大会审议该条款所列事项除现场投票外，应向股东提供网络形式的投票平台。实行网络投票时，按《上市公司股东大会网络投票工作指引》的各项规定办理。

    第84条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知

    4、对原《公司章程》第93条进行修改，作为第98条：

    第98条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (1)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (2)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    (3)每项提案的表决方式；

    (4)每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    (5)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    5、对原公司章程第128条第(六)款进行修改，作为第133条：

    第133条 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于章程规定的最低人数时，在改选的独立董事任职前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    6、在原公司章程128条后增加二条，作为第134条、第135条：

    第134条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第135条 公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其它董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和资讯，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    7、对原《公司章程》第129条进行修改，作为第136条：

    第136条 独立董事除应当具有公司法和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

    (1)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    (2)独立董事为作出客观判断的要求，经二分之一以上独立董事同意可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (3)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    (4)独立董事向董事会提请召开临时股东大会，提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

    8、删去原公司章程第130条。

    9、对原《公司章程》第132条进行修改，作为第138条：

    第138条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (1)提名、任免董事；

    (2)聘任或解聘高级管理人员；

    (3)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (5)董事会未作出现金利润分配预案的；

    (6)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (7)公司章程规定的其它事项。

    10、对原《公司章程》第158条进行修改，作为第164条：

    第164条 董事会决议采用投票表决方式，每名董事有一票表决权。

    11、在原《公司章程》第160条之后增加一条作为新的条款第167条，原第160条以后的条款顺延：

    第167条 董事会决议公告应当包括以下内容：

    (1)会议通知发出的时间和方式；

    (2)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    (3)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    (4)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

    (5)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    (6)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

    (7)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    12、对原《公司章程》第192条进行修改作为新的条款第199条：

    第199条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    股东大会在监事选举中推行累积投票制度。即在选举两个以上的席位时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东即可以把所有投票权集中选举一人，也可分散选举数人。

    13、对原《公司章程》第205条进行修改作为新的条款第212条：

    第212条 监事会决议采用记名投票方式表决，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

    监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    监事会决议公告应当包括以下内容：

    (1)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    (2)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

    (3)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

    (4)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    14、在原《公司章程》第212条之后增加二条作为新的条款第220条、第221条，原第212条以后的条款顺延：

    第220条 公司的利润分配应重视对投资者的理回报。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应在年度定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    第221条 存在股东违规占用本公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    15、对原《公司章程》第219条进行修改作为新的条款第228条：

    第228条 公司聘用会计师事务，应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

    

焦作万方铝业股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月17日

    附件2:

    焦作万方铝业股份有限公司董事会关于2004年度财务报告审计意见涉及事项的说明

    焦作爱依斯万方电力有限公司(爱依斯万方) 为本公司和美国爱依斯电力公司共同出资组建的中外合作企业，本公司持有30%的股份，同时又是其主要用户。爱依斯万方所发电力优先供应本公司使用，余量上网。爱依斯万方分别与本公司及河南省电力公司签署有内容相似的电力购买与销售合同。根据这些合同，爱依斯万方的全年发电量分为5500小时的基本电量和超发电量，分别执行不同的价格，目的在于保障爱依斯万方每年固定的回报。本公司与爱依斯万方电费结算的依据是双方的《合作合同》、《电力购买与销售合同》及相关的政府批文。《电力购买与销售合同》约定本公司要改变用电负荷需提前十三个月通知对方，不可抗力除外。

    根据国家环保总局及焦作市人民政府的要求，2004年6月1日，本公司四届董事会第三次会议决定在2004年6月20日以前关闭年产能为4.7万吨的两条65KA槽铝电解生产线，并将设备拆除淘汰。由于关闭两条65KA槽铝电解生产线，本公司使用爱依斯万方的电力负荷由19.5万千瓦时下降到11.5万千瓦时，导致本公司与爱依斯万方就2004年电费结算产生争议。

    一、双方电费结算争议的内容

    1、爱依斯万方提出的结算方案

    爱依斯万方公司认为，本公司关闭两条65KA槽铝电解生产线降低负荷未按照双方签订的《电力购买与销售合同》的规定提前十三个月通知，用电负荷不能降低，因此爱依斯万方公司编制的2004年度会计报表确认本公司购买的最低购电量为970,000,000千瓦时、超发电量为348,180,000千瓦时, 最低购电量电价为0.409元/千瓦时(含税,省发改委豫计价管[2004]2348号文件批复)，超发电电价按0.23元/千瓦时(含税)。

    2、本公司提出的结算方案

    本公司于2005年1月19日函告爱依斯万方，2004年本公司最低购电量应为855,800,000千瓦时，超发电量应为462,381,040千瓦时，最低购电量电价应为0.409元/千瓦时(含税)，超发电量电价应为0.203元/千瓦时(含税)。

    2004年度，本公司65KA系列和280KA示范系列使用爱依斯万方公司的自备电量为1,318,181,040千瓦时，网电电量48,457,200千瓦时，共计1,366,638,240千瓦时，全年实际平均负荷为1,366,638,240÷366÷24＝ 155,600千瓦时。因此，2004年本公司使用爱依斯公司的最低购电量和超发电量计算如下：

    最低购电量＝155,600千瓦时×5500小时＝855,800,000千瓦时

    超发电量＝1,318,181,040千瓦时－855,800,000千瓦时＝462,381,040千瓦时

    二、本公司电费结算方案是合理合法的

    (1)2004年5月，本公司收到国家环保总局及焦作市人民政府要求公司停产拆除两条65KA电解槽生产线的文件，本公司在第一时间通知了爱依斯公司。政府要求本公司停产的事件，超出了双方的控制能力，属于不可抗力，不可能提前十三个月通知爱依斯公司。根据《电力购买与销售合同》及基本法律原则，任何一方无须对不可抗力造成的履约不能情形承担责任。

    (2)按本公司的电价方案结算，经亚太集团会计师事务所有限公司对爱依斯万方2004年度财务报告进行调整和测算，该公司当年实现的净利润为10,185万元，股东投资内部收益率为22.76%，远高于原国家计委、原国家外经贸部、河南省物价局对该公司确定的14.85%股东投资内部收益率，并且与本公司的另一家电力供应商焦作金冠嘉华电力有限公司相比较，本公司认为爱依斯万方的财务报告没有真实反映公司的经济活动。对此，本公司保留相应的权利。

    本公司已经成立了工作小组，就2004年电价结算问题、审计问题及今后的合作问题与爱依斯万方进行协调，并聘请北京君泽君律师事务所律师及亚太集团会计师事务所有限公司协助工作。

    从工作小组和中介机构多次与爱依斯万方高层管理人员协调、沟通情况看，爱依斯万方已基本同意本公司提出的2004年电费结算方案。截止目前双方未签订书面协议的主要原因是双方在其他问题上尚未达成一致。

    

焦作万方铝业股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月17日

    附件3:

    焦作万方铝业股份有限公司监事会对保留意见审计报告涉及事项的说明

    本公司2004年度财务报告经亚太集团会计师事务所有限公司审计，出具了有保留意见的审计报告。监事会对报告中涉及的事项进行了检查，认为财务报告中"关于焦作爱依斯万方电力有限公司最低购电量、超发电量与电价情况说明"及董事会对此所作的专项说明内容真实，本公司认定的最低购电量、超发电量和超发电电价合理。

    

焦作万方铝业股份有限公司

    监 事 会

    2004年4月17日

    附件4:

    焦作万方铝业股份有限公司监事会对重大会计差错的说明

    监事会认为公司2004年度财务报告中重大会计差错的更正及董事会对重大会计差错所作的说明内容真实，符合有关会计政策。

    

焦作万方铝业股份有限公司

    监 事 会

    2005年4月17日