本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    焦作万方铝业股份有限公司四届董事会第五次会议于2004年8月31日在公司二楼会议室召开，应到董事6名，实到6名，监事会成员列席会议。会议符合《公司章程》有关规定。

    会议由董事长金保庆先生主持，经全体与会董事认真审议，形成以下决议：

    一、《公司章程》经营范围条款增加“境外期货业务”议案

    根据证监期货字[2004]47号文批复，会议决定在原《公司章程》第十三条关于经营范围条款中增加“境外期货业务”内容。

    本议案经股东大会审议通过后，报请河南省工商行政管理局核准并修改营业执照相应内容。

    二、《公司章程》中增加对外担保章节议案

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《河南证监局关于规范上市公司对外担保行为有关问题的通知》，会议决定在《公司章程》第八章中增加第四节，具体内容为：]

    第四节 对外担保

    第230条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保

    第231条 公司对外担保应符合以下条件：

    (一)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (四) 公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第232条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

    (一)公司对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

    (二)董事会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    (四)公司董事会在决定为他人提供担保前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

    第233条 未经公司董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

    第234条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

    第235条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

    第236条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

    第237条 公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

    第238条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第239条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    三、召开2004年第一次临时股东大会的通知。

    特此公告。

    

焦作万方铝业股份有限公司

    董 事 会

    2004年8月31日