本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    焦作万方铝业股份有限公司2003年度股东大会于2004年3月30日上午在公司会议室召开，出席会议股东及股东授权委托代表共 14人，代表股份数量254532815股，占公司有表决权股份总数的 53.01％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长金保庆先生主持，公司董事、监事、及部分高管人员出席了本次会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式，对以下议案进行了表决：

    (一)、2003年度董事会工作报告。

    同意股份254532815股， 占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    (二)、2003年度监事会工作报告。

    同意股份254532815股， 占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    (三)、2003年度财务决算报告。

    同意股份254532815股， 占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    (四)、2003年度利润分配方案。

    经亚太(集团)会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润142,900,338.60元。根据《公司章程》规定，分别提取10％的法定公积金和法定公益金后，本年度可供股东分配的利润为114,320,270.88元，加上年初未分配利润187,647,942.39元，减去报告期内发放的现金股利60,022,010.40元，至本期末可供股东分配的利润总额为241,946,202.87元。

    以2003年末总股本480,176,083股为基数，每10股派现金红利1元(含税)，计48,017,608.30元，剩余未分配利润193,928,594.57元转入下一年度分配。

    利润分配实施时间将另行公告。

    同意股份254532815股， 占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    (五)、2004年资本公积金转增股本方案。

    由于公司已于2003年度实施了资本公积金转增股本方案，考虑到股本扩张和业绩增长的关系， 2004年度不进行资本公积金转增股本。

    同意股份254532815股， 占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    (六)、向股东大会提名第四届董事会董事候选人议案。

    本次会议采用累积投票制对候选董事金保庆、李东根、郜兴成、宋支边、张驎、梁丽娟进行投票表决，表决结果如下。

    1、审议通过金保庆为第四届董事会董事议案

    所得累积投票股份254532815股，未投该议案股份0股，所得股份占未投该议案股份及所得股份之和的100%。

    2、审议通过李东根为第四届董事会董事议案

    所得累积投票股份254532815股，未投该议案股份0股，所得股份占未投该议案股份及所得股份之和的100%。

    3、审议通过郜兴成为第四届董事会董事议案

    所得累积投票股份254532815股，未投该议案股份0股，所得股份占未投该议案股份及所得股份之和的100%。

    4、审议通过宋支边为第四届董事会董事议案

    所得累积投票股份254532815股，未投该议案股份0股，所得股份占未投该议案股份及所得股份之和的100%。

    5、审议通过张驎为第四届董事会独立董事议案

    所得累积投票股份254532815股，未投该议案股份0股，所得股份占未投该议案股份及所得股份之和的100%。

    6、审议通过梁丽娟为第四届董事会独立董事议案

    所得累积投票股份254532815股，未投该议案股份0股，所得股份占未投该议案股份及所得股份之和的100%。

    (七)、向股东大会提名第四届监事会监事候选人议案。

    会议审议通过李刚、赵文忠、茹存忠为公司第四届监事会监事。表决结果如下：

    1、审议通过李刚为第四届监事会监事议案

    同意股份254532815股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    2、审议通过赵文忠为第四届监事会监事议案

    同意股份254532815股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    3、审议通过茹存忠为第四届监事会监事议案

    同意股份254532815股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    (八)、以公司固定资产抵押贷款的议案。

    会议审议通过以总额不超过18亿元的固定资产作为抵押为公司审请银行贷款提供担保。

    授权董事会在抵押总额不超过18亿元的范围内，以每笔贷款需要的额度批准抵押事项，授权期为自本次股东大会通过之日起一年有效。

    同意股份254532815股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    (九)、聘请会计师事务所作为公司2004年度审计机构的议案

    会议审议通过继续聘任亚太(集团)会计师事务所有限公司作为公司2004年度审计机构。

    同意股份254532815股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    (十)、公司章程修改议案。

    原公司章程第121条“本公司实施独立董事制度，设独立董事3名”，修改为“本公司实施独立董事制度，设独立董事2-5名”。

    原公司章程第142条“董事会由8名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人，副董事长根据情况需要可设一名”，修改为“董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长根据情况需要可设一名”。

    原公司章程第198条“公司设监事会。监事会由4名监事组成，设监事会主席一名，负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权”，修改为“公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

    同意股份254532815股，占出席会议有表决权股份总数的100％，0股反对，0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经河南金学苑律师事务所律师见证并出具法律意见书。该所的结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、本次股东大会法律意见书。

    特此公告。

    

焦作万方铝业股份有限公司

    董事会

    2004年3月30日