本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    释义：

    1、本公司：指焦作万方铝业股份有限公司

    2、金冠电力：指河南金冠电力有限责任公司

    3、万方集团：指焦作市万方集团有限责任公司

    4、合同：指由本公司与金冠电力之间的《电力购买与销售合同》

    5、协议：指金冠电力与本公司签署的《关于2004年度电价协议》

    一、关联交易概述

    2002年12月18日，根据本公司第三届董事会第十七次会议决议本公司与金冠电力在河南焦作签署了《电力购买与销售合同》。公司2003年第一次临时股东大会审议通过了该合同。根据该合同的有关规定，2004年3月19日，本公司与金冠电力双方董事会签署了《关于2004年度电价协议》。协议履行期间为2004年1月1日起至2004年12月31日。

    由于本公司与金冠电力的法定代表人为同一人，且公司的高管人员在金冠电力有任职，因此，本次交易构成了公司的关联交易。

    本次董事会对协议的审议，关联董事金保庆、李东根、郜兴成回避了表决。

    二、关联方介绍

    1、关联关系

    万方集团持有本公司国有法人股251,343,955股，占总股本的52.34%，为本公司控股股东。

    万方集团持有金冠电力20%的股权，是金冠电力的第二大股东。

    金冠电力的第一大股东为自然人，现任本公司监事会主席，本公司的法定代表人与金冠电力的法定代表人相同，本公司的高管人员在金冠电力有兼职。本公司董事长任金冠电力的董事长和总经理，本公司总经理任金冠电力的董事，本公司董事会秘书任金冠电力监事会主席。

    2、关联方介绍

    名称：河南金冠电力有限责任公司

    注册地址：焦作市马村区待王镇赵张弓村东

    法定代表人：金保庆

    注册资本：1.5亿元人民币

    经营范围：电力生产和销售、铝冶炼及压延加工有色材料。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为金冠电力所生产的电力。金冠电力拥有两台135MW火力发电机组，第一台机组于2003年8月12日投入商业运行，第二台机组于2004年1月11日投入商业运行。两台机组所发电力全部供本公司使用。2004年金冠电力将向本公司提供约17亿千瓦时的电力。

    四、关联交易协议主要内容及定价政策

    (一)主要内容

    根据本公司与金冠电力签署的《电力购买与销售合同》(合同主要内容见2002年12月21日《中国证券报》《证券时报》刊登本公司关联交易公告)，2004年3月19日，由双方协商并经双方董事会决定，双方签订了关于2004年度电价协议。协议规定2004年度金冠电力向本公司供电价格为0.27元/KWH(含税)。

    (二)定价政策

    根据合同“电价定价”一节的规定，电价的定价原则遵照低于本公司在焦作市购买河南省电力公司电网电力的综合电价，由双方协商并由双方董事会批准决定。

    (三)关联人在交易中所占比重

    对于金冠电力，该关联交易占其外供电力交易的100%；对于本公司，预计本次关联交易金冠电力所提供电力将占本公司所用总电量的50%左右。

    五、本次关联交易对公司的影响

    该关联交易的目的是满足由于本公司生产规模扩大而增加的对电力需求。由于电解铝生产耗电量很大，电费占公司生产成本的比重40%左右。本公司用电原由河南省电网供应，不仅电价高(2003年度本公司用网电综合电价0.357元/千瓦时)且不能保证正常供应。2003年末公司电解铝年生产规模已达25万吨，用电量急剧增加，全年用电量将近40亿千瓦时，焦作爱依斯万方电力有限公司所供电力仅能满足我公司生产用电的50%左右，河南金冠电力有限责任公司两台机组进入商业运行后，不仅弥补本公司用电缺口，而且其供电价格较当地网电价格便宜，对本公司效益影响显著。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事对此关联交易发表了独立意见，认为该次关联交易表决程序符合深交所有关关联交易的规定及本公司2003年第一次临时股东大会决议，协议的签订是在双方充分协商的基础上，经双方董事会审议通过，体现了公平、慎重的原则，协议的定价原则遵照了合同有关规定，有利于双方共同发展。

    七、本协议是在合同的基础上签订的补充协议。

    八、备查文件目录

    1、《电力购买与销售合同》；

    2、本公司董事会决议；

    3、金冠电力董事会决议；

    4、2004年度电价协议；

    5、独立董事意见。

    特此公告。

    

焦作万方铝业股份有限公司

    2004年3月19日