本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    释义：

    1、本公司：指焦作万方铝业股份有限公司

    2、金冠电力：指河南金冠电力有限责任公司

    3、万方集团：指焦作市万方集团有限责任公司

    4、合同：指由本公司与金冠电力之间的《电力购买与销售合同》

    5、协议：指金冠电力与本公司签署的《关于2003年度电价协议》

    一、关联交易概述

    2002年12月18日，根据本公司第三届董事会第十七次会议决议本公司与金冠电力在河南焦作签署了《电力购买与销售合同》。公司2003年第一次临时股东大会审议通过了该合同。根据该合同的有关规定，2003年9月15日，本公司与金冠电力双方董事会签署了《关于2003年度电价协议》。协议履行期间为自签订之日起至2003年12月31日。

    由于本公司与金冠电力的法定代表人为同一人，且公司的高管人员在金冠电力有任职,因此，本次交易构成了公司的关联交易。

    二、关联方介绍

    1、关联关系

    万方集团持有本公司国有法人股251,343,955股，占总股本的52.34%，为本公司控股股东。

    万方集团持有金冠电力20%的股权，是金冠电力的第二大股东。

    金冠电力的第一大股东为自然人，现任本公司监事会主席，本公司的法定代表人与金冠电力的法定代表人相同，本公司的高管人员在金冠电力有兼职。本公司董事长任金冠电力的董事长和总经理，本公司总经理任金冠电力的董事，本公司董事会秘书任金冠电力监事会主席。

    2、关联方介绍

    名称：河南金冠电力有限责任公司

    注册地址：焦作市马村区待王镇赵张弓村东

    法定代表人：金保庆

    注册资本：1.5亿元人民币

    经营范围：电力生产和销售、铝冶炼及压延加工有色材料。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为金冠电力所生产的电力。金冠电力计划建设两台135MW火力发电机组，第一台机组已于近日投入商业运行，所发电力全部供本公司使用。预计至年底金冠电力将向本公司供应2.7亿千瓦时。

    四、协议主要内容及定价政策

    (一)主要内容

    根据本公司与金冠电力签署的《电力购买与销售合同》(合同主要内容见2002年12月21日《中国证券报》《证券时报》刊登本公司关联交易公告)，2003年9月15日，经双方董事会协商，签订了《关于2003年度电价协议》。2003年度金冠电力向本公司供电价格定为0.28元/KWH(含税)。协议规定2004年的供电价格将在今年电价的基础上下调。

    (二)定价政策

    本着互惠、诚信、公开、公平、公正的原则，参照公开市场同类产品的交易价格，在低于网电的前题下由双方协商决定。

    (三)关联人在交易中所占权益的性质和比重

    对于金冠电力，该关联交易占其外供电力交易的100%；对于本公司，由于本公司优先购买焦作爱依斯万方电力有限公司的电力，该关联交易占本公司今年外购电比例的11%左右。

    五、本次关联交易对公司的影响

    该关联交易的目的是随着公司生产规模的扩大满足公司用电需求。由于电解铝的生产耗电量很大，电费占公司生产成本的比重达40%左右，因此电价的高低在很大程度上影响了公司的效益。本公司用电原由河南省电网供应，不仅电价高且不能保证正常供应。随着公司电解铝年生产规模由4万吨扩大到18.3万吨，用电量急剧增加，焦作爱依斯万方电力有限公司所供电力不能满足我公司生产需要，公司被迫使用高价网电作为补充，2003年上半年公司所用网电综合电价高达0.511元/千瓦时(含税)。

    本公司280KA槽铝完善工程的续建部分投产后产能将达到25.1万吨，公司用电量将大幅增加，明年初全部达产后每年用电量总计近40亿千瓦时，电价每千瓦时变动1分钱将影响公司生产成本近4000万元，因此电价对公司效益的影响非常巨大。河南金冠电力有限责任公司两台机组投运后，加上焦作爱依斯万方电力有限公司所供的电力，基本能满足公司生产需要（机组停机检修时仍需网电供应）。

    六、本协议是在合同的基础上签订的补充协议。

    特此公告。

    

焦作万方铝业股份有限公司

    2003年9月15日

    七、备查文件目录

    1、《电力购买与销售合同》；

    2、电价协议。