本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    释义：

    本 公 司：指焦作万方铝业股份有限公司

    万方实业：指焦作市万方实业有限责任公司

    万方集团：指焦作市万方集团有限责任公司

    合 同：指《集装袋买卖合同》、《碳素保护环买卖合同》、《工作服买卖合同》

    1、关联交易概述

    2003年5月28日，根据本公司第三届董事会第二十次会议决议，本公司与万方实业在河南焦作签署了《集装袋买卖合同》、《碳素保护环买卖合同》、《工作服买卖合同》等三份工业品买卖合同。合同履行期间从合同签订之日起至2003年6月30日止。交易地点为河南焦作。

    由于本公司与万方实业同属万方集团的控股子公司,且本公司持万方实业30%的股权，因此，本次交易构成了本公司的关联交易。

    2、关联方介绍

    2.1关联关系

    万方集团持有本公司国有法人股251,343,955股，占总股本的52.34%，为本公司控股股东。

    万方集团持有万方实业70%的股权，是万方实业的控股股东。

    本公司参股万方实业30%的股份,是万方实业的参股公司。

    2.2关联方介绍

    名称：焦作市万方实业有限责任公司

    注册地址：焦作市塔南路160号。

    法定代表人：宋支边

    注册资本：1000万元

    经营范围：冶炼、铸造；服装、劳保用品生产；经销金属材料等。

    截止2003年3月31日，该公司总资产2184万元，净资产1052万元。

    3、关联交易标的基本情况

    本次关联交易涉及标的分别是集装袋、碳素保护环和工作服。集装袋用于本公司在港口分装本公司从境外进口的散装氧化铝；碳素保护环为配合电解槽工艺的改进而加装的保护阳极钢爪设施；工作服用于本公司员工工作时间的着装，以满足安全生产的要求。

    4、合同主要内容及定价政策

    4.1、《集装袋买卖合同》

    4.1.1合同主要内容

    4.1.1.1合同标的

    万方实业提供给本公司的一吨装集装袋。

    4.1.1.2数量

    合同签订有效期内向本公司提供12.5万条集装袋。

    4.1.1.3价格

    合同签订价格以当前市场价格为依据，每条27元人民币，具体执行价格以本公司当时的订单为准。

    4.1.1.4供货方式

    依据本公司订单数量及交货地点，由万方实业负责提供并运抵，且运费由万方实业承担。

    4.1.1.5结算方式

    标的物全部运抵本公司指定仓库并验收合格后，凭增值税发票先付50%的货款，余款15天后付清。

    4.1.1.6标的物质量保证

    标的物质量标准执行GB10454-89标准，且在正常使用过程中破损率不得超过0.3%，超过部分给本公司造成的损失(含氧化铝损失)，由万方实业承担。

    4.1.1.7争议解决

    由合同产生的争议由双方协商解决，也可由当地工商行政管理部门调解，调解不成依法向人民法院起诉。

    4.1.2合同定价政策

    合同价格的签订以遵照市场价格为原则，具体执行价格视当时市场情况可以浮动，以本公司订单确定为准。

    4.2《碳素保护环买卖合同》

    4.2.1合同主要内容

    4.2.1.1合同标的

    万方实业提供给本公司的用于保护阳极钢爪的碳素保护环。

    4.2.1.2数量

    合同签订有效期内向本公司提供17.5万套。

    4.2.1.3价格

    合同签订价格以当前市场价格为依据，每套12元人民币(含碳胶泥、安装费)，具体执行价格以本公司当时的订单为准。

    4.2.1.4供货方式

    依据本公司订单数量及交货地点，由万方实业负责提供并运抵，且运费由万方实业承担。

    4.2.1.5结算方式

    标的物全部运抵本公司指定仓库并验收合格后，本公司凭万方实业开具的增值税发票结算，一个月后支付货款。

    4.2.1.6标的物质量保证

    标的物质量标准必须执行本公司指定的规格、型号及生产使用要求。

    4.2.1.7争议解决：由合同产生的争议由双方协商解决，也可由当地工商行政管理部门调解，调解不成依法向人民法院起诉。

    4.2.2合同定价政策

    合同价格的签订以遵照市场价格为原则，具体执行价格视当时市场情况，经协商可对标的物的单价进行调整，以订单确认为准。

    4.3《工作服买卖合同》

    4.3.1合同主要内容

    4.3.1.1合同标的

    万方实业提供给本公司的工作服。

    4.3.1.2数量

    合同签订有效期内向本公司提供工作服2500套。

    4.3.1.3价格

    合同签订价格以当前市场价格为依据，每套84元人民币，具体执行价格以本公司当时的订单为准。

    4.3.1.4供货方式

    依据本公司订单数量及交货地点，由万方实业负责提供并运抵本公司劳保仓库。

    4.3.1.5结算方式

    标的物全部运抵本公司指定仓库并验收合格后，延迟一个月付清当批货款。

    4.3.1.6标的物质量保证

    标的物质量标准必须执行本公司指定的规格、型号及生产使用要求。

    4.3.1.7争议解决

    由合同产生的争议由双方协商解决，也可由当地工商行政管理部门调解，调解不成依法向人民法院起诉。

    4.3.2合同定价政策

    合同价格的签订以遵照市场价格为原则，具体执行价格视当时市场情况，经协商可对标的物的单价进行调整，以订单确认为准。

    5、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

    5.1《集装袋买卖合同》

    5.1.1签订目的

    为降低生产成本，同时开拓国外市场，本公司每年进口氧化铝约25万吨。由于到岸后的氧化铝为散装，为便于运输，需用集装袋进行分装成约一吨重的袋装。

    5.1.2对公司影响

    散装氧化铝进行分装是保障氧化铝运抵公司的一个重要环节。利用万方实业提供给本公司的一吨装集装袋在港口分装，较在港口购买每条集装袋可节约10元左右。

    5.2《碳素保护环买卖合同》

    5.2.1签订目的

    随着公司生产技术工艺的改进，原阳极自焙改为预焙，预焙槽电解工艺所用阳极碳素制品，利用钢爪吊装在电解槽上部。为保护钢爪在电解槽中不受电解质的腐蚀，需要对钢爪进行保护，碳素保护环就是这种保护设施。

    5.2.2对公司的影响

    碳素阳极上部安装的钢爪是为了在电解槽上部吊挂之用，每个钢爪造价900元左右，为有效保障钢爪的使用寿命，节约成本，特在钢爪的外部安装保护环，以延长其使用寿命，并实现理论上的长期使用。若不安装保护环，钢爪的使用寿命将大打折扣，增加生产成本。

    5.3《工作服买卖合同》

    5.3.1签订目的

    满足安全生产要求。

    5.3.2对公司的影响

    本合同的签订价格以不高于同等质量、同样规格产品情况下的市场价格。由于万方实业是本公司的参股公司，万方实业增加收入对本公司也会带来一定的收益。

    6、独立董事意见

    6.1独立董事发表独立意见

    6.1.1合同签订双方是在公平、公正、自愿、诚信的基础上进行的，合同中对双方权利、义务的规定做到了客观、公正。集装袋、碳素保护环和工作服的定价原则体现了双方的共同利益，有利于双方共同发展。由于集装袋、碳素保护环和工作服是本公司生产经营的的辅助产品，其技术含量不高，产品质量能够保证。本公司与万方实业进行与生产经营有关的合作，也能带动万方实业的发展，提高本公司的投资收益。三项合同的签订符合全体股东的根本利益。

    6.1.2合同的签订程序符合有关法律、法规的规定。

    6.1.3同意本次董事会通过的由本公司和万方实业签订的《集装袋买卖合同》、《碳素保护环买卖合同》、《工作服买卖合同》议案。

    7、备查文件目录

    7.1本公司三届董事会二十次会议决议及签字；

    7.2经签字确认的独立董事意见；

    7.3《集装袋买卖合同》；

    7.4《碳素保护环买卖合同》；

    7.5《工作服买卖合同》。

    

焦作万方铝业股份有限公司

    2003年5月28日