经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监发行字[2002] 115号文核准,焦作万方铝业股份有限公司（简称“焦作万方”或“公司”）于2002年11月19日至2002年12月2日实施了增资配股方案。作为焦作万方本次发行的主承销商，天同证券有限责任公司根据中国证监会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求，在焦作万方公布2002年度报告后，指派专人于2003年3月29日至30日对焦作万方进行了回访，回访人员通过查阅有关信息披露及背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对焦作万方的募集资金使用、资金管理等各方面进行了调查，并形成回访报告如下：

    一、募集资金使用情况

    焦作万方2002年配股经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002] 115号文核准，于2002年11月19日至2002年12月2日实施，配股价格为7.50元人民币/股，配售比例为本次配股以公司2001年末总股本269,647,572股为基数，每10股配售3股，其中国有法人股东和其他法人股东放弃本次配股权利，国有法人股东放弃本次配股权利获河南省财政厅豫财企[2002]67号文核准，本次配股实际配售股票总数为30,462,480股。本次配股募集资金数量为228,468,600元，天同证券于2002年12月20日将扣除承销佣金后的配股募集资金及利息219,515,517.20元划至焦作万方帐户，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会验字（2002）18号验资报告。

    1、配股说明书承诺的募集资金投向

    焦作万方配股说明书文件披露的募集资金投向为，以本次配股募集资金用于280KA槽铝电解示范工程完善项目，拟投资项目的资金需要量为74,259.22万元。扣除发行费用后，募集资金净额全部投资于本次配股拟投资项目。本次配股募集资金不能全部满足拟投资项目资金需求，不足部分将由公司自筹资金或银行贷款解决。

    2、募集资金实际使用情况

    由于公司配股募集资金所投项目280KA 槽铝电解完善工程已于前期利用银行贷款投入(三届董事会十次会议批准提前投入，2002 年3 月7 日中国证券报)。截止目前公司280KA 槽铝电解完善工程已投入资金3.55 亿元，其中2.55 亿元为银行贷款。焦作万方本次配股募集资金于2002年12月20日到帐后，由公司三届董事会十七次会通过，利用其中9500万元偿还因该项目建设而发生的已到期银行贷款，其余12,300万元按照《公司募股资金管理办法》的规定转入募集资金投资项目—280KA槽铝电解完善工程财务组专款专用。至2002年12月31日，累计使用的募集资金为 9500万元，占实际募集资金总额的比重为43%。至2002年12月31日，募集资金投资项目—280KA槽铝电解完善工程财务组帐户资金余额为12300万元，募集资金专用帐户余额为153.7万元。

    至2002年12月31日，对募集资金投资项目—280KA槽铝电解完善工程累计投入46496万元，占总投资额的60.39%。由于项目尚处于建设期，还未能产生效益。

    二、内部资金管理情况

    根据中国证监会《关于进一步加强上市公司公开募集资金管理的通知（征求意见稿）》的要求，焦作万方结合公司实际情况，三届董事会十四次会议审议通过了《焦作万方铝业股份有限公司募股资金管理办法》，明确规定了募股资金的使用批准程序，以进一步加强募股资金的管理。按照《公司募股资金管理办法》的规定，焦作万方本次配股募集资金集中存于在中国工商银行焦作市支行营业部开设的专户募集资金投资项目—280KA槽铝电解完善工程，做到专款专用。焦作万方明确规定配股募集资金的使用必须经公司董事会讨论通过，募集资金募股资金得到安全有效的控制。该公司不存在将资金用于委托理财的情况。该公司不存在自有资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    焦作万方2002年完成净利润9685万元，比2001年增长107%，每股收益达0.32元，净资产收益率为11.42%，配股当年净资产收益率高于同期银行存款利率。

    四、业务发展目标实现情况

    焦作万方业务发展计划和目标主要是，基本完成280KA槽铝电解示范工程的工业化生产任务，通过强化管理尽快达产达标，同时建成280KA槽铝电解示范项目完善工程项目，使公司的生产技术水平跃上新的台阶，另外，利用现60KA槽铝电解系列进行技术升级，使其达到国内先进技术水平。围绕以经济效益为中心和以人为本的工作方针，加大融投资力度，加快技术改造步伐，提高工艺和技术水平，促进技术结构和产品结构调整，加强企业管理，实现更好的经济效益和社会效益。

    至2002年12月31日，焦作万方280KA槽铝电解示范工程的建设进程顺利，工程累计投入46496万元，占总投资额的60.39%，并进行了阶段性技术鉴定；60KA自焙槽电解铝生产线进行技术改造项目共投入资金4505万元，电解槽部分已投入使用，产量由原来的年产电解铝4万吨增加到4.7万吨。焦作万方的主营业务非常明确，生产技术先进，具有较明显的成本优势，公司具备一定持续发展的能力，其实际生产经营情况与推荐函及公开募集文件相一致。随着280KA槽铝电解示范工程的投产和60KA自焙槽电解铝生产线技改的逐步完成，2003年焦作万方计划生产铝锭15-18万吨，销售收入21亿元，焦作万方将按计划实现其业务发展目标。

    五、新增股份上市以来的二级市场表现

    焦作万方配股可流通部分于2002年12月26日起上市交易。上市后股价表现平稳。至2003年3月28日，焦作万方股票价格最低为6.73元，最高为8.86元，绝大多数交易日在7.50元至8.50元之间运行略高于配股价格，仅有9个交易日收市价低于配股价格。说明本次配股确定的发行价格较为合理，既考虑到了公司融资需要，又兼顾到了老股东的利益。

    六、天同证券内部控制制度的执行情况

    我公司严格按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，设立了证券发行内核小组和质量监控室等内部质量和风险控制机构，并建立了《证券发行内核小组工作规则》、《质量监控室工作规则》、《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务项目管理暂行办法》、各业务流程等与投资银行业务有关的业务控制制度。遵循内部防火墙原则，投资银行总部与公司研究所、经纪业务部门、自营部门在人员、信息和办公地点等方面都实行了严格的隔离，并在焦作万方股票发行前后均未发生过内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    焦作万方配股说明书中所披露有关发行人或其他单位的承诺得到了切实履行。公司使用的“万方”牌商标原属控股股东焦作万方集团有限责任公司所有，根据配股申报材料的批露与承诺，2001年12月18日公司与控股股东签署了《注册商标转让协议书》，2002年10月21日，经中华人民共和国工商行政管理总局商标局的核准，相关变更手续已办理完毕，“万方”牌商标已由控股股东焦作万方集团有限责任公司无偿转让给焦作万方所有。

    在焦作万方配股承销过程中不存在主承销商给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保的情况。

    八、天同证券内核小组对回访情况的总体评价

    天同证券证券发行内核小组对本回访报告及回访情况进行了核查，认为该报告格式符合中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求，报告内容客观反映了焦作万方2002年配股后的募集资金使用、资金管理等实际情况，并对其业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺履行情况做了如实描述。